買和賣公司，正在成為互聯(lián)網(wǎng)“新常態(tài)”。
3月17日，慧聰以15億人民幣收購(gòu)中關(guān)村在線；市場(chǎng)傳出易到用車將和Uber合并的消息；之前的2月14日，滴滴快的兩大打得不可開交的冤家宣布合并。在過去的2014年，各種并購(gòu)入股更是此起彼伏：萬達(dá)集團(tuán)以3.15億美元收購(gòu)快錢68.7%的股份，騰訊入股搜狗、
入股京東，入股大眾點(diǎn)評(píng)，收購(gòu)58同城股份；阿里收購(gòu)UC，入股優(yōu)酷.....
買家想用錢來換時(shí)間，賣家想用股份來換未來。
“十個(gè)并購(gòu)七個(gè)失敗。”漢能投資CEO陳宏在接受網(wǎng)易科技的采訪時(shí)說，“并購(gòu)是找死，不去并購(gòu)是等死。但找死可能成功，不去并購(gòu)可能就沒你的事了。”漢能資本是2014年騰訊入股搜狗、騰訊收購(gòu)盛大文學(xué)、萬達(dá)入股快錢等多家收購(gòu)案的財(cái)務(wù)顧問。
什么樣的并購(gòu)可能會(huì)失敗？什么樣的并購(gòu)可能會(huì)成功？在并購(gòu)過程中，買家和賣家需要考慮哪些因素？陳宏以多年轉(zhuǎn)戰(zhàn)并購(gòu)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了解讀。
買家為何買？戰(zhàn)略布局VS增值防御
根據(jù)CVSource投中數(shù)據(jù)終端顯示，2014年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)宣布交易案例達(dá)6967起，完成交易案例數(shù)量2574起，完成交易規(guī)模1898億美元。這是枯燥的數(shù)據(jù)。
更多的是鮮活的事實(shí)。BAT到處“拉小弟”，第二梯隊(duì)的雷軍系、58同城（近日收購(gòu)安居客）等也頻頻出手；眾多創(chuàng)業(yè)公司正在考慮著怎么站隊(duì)。
那么問題來了，互聯(lián)網(wǎng)巨頭為何頻頻砸錢？
陳宏提到了幾個(gè)關(guān)鍵詞：基因、戰(zhàn)略布局、增值還是防御。
雖然幾家互聯(lián)網(wǎng)寡頭在各自領(lǐng)地看似可“呼風(fēng)喚雨”，但實(shí)際每家公司有著自己獨(dú)特的基因。騰訊擅長(zhǎng)是產(chǎn)品基因，在電商和運(yùn)營(yíng)方面略欠一疇，在反復(fù)在電商方面試錯(cuò)不成功后，便選擇一系列的參股（如投資58同城、京東、大眾點(diǎn)評(píng)等）來填補(bǔ)自己的戰(zhàn)略布局。百度希望買搜狗，是防御收購(gòu)（防止360購(gòu)買后形成威脅），騰訊買搜狗是增值收購(gòu)（騰訊自己的搜索做不起來，只能來通過購(gòu)買），360買搜狗就是戰(zhàn)略價(jià)值（如果把搜狗拿下，360的搜索市場(chǎng)份額就是幾何數(shù)增長(zhǎng)）。
“買方一定得清楚你買的是什么？當(dāng)初分眾傳媒買框架，買的是框框，最大的價(jià)值就框。其他很多互聯(lián)網(wǎng)的收購(gòu)都是買技術(shù)、買人，如果留不住就是空殼。”陳宏分析說。
萬達(dá)收購(gòu)快錢也是“用錢換時(shí)間”的戰(zhàn)略布局的另類演繹。快速切入新行業(yè)。對(duì)傳統(tǒng)屬性更強(qiáng)企業(yè)來講，如果自己從0開始做到1，試錯(cuò)成本大且慢，不如花些錢迅速切入行業(yè)，穩(wěn)，準(zhǔn)，高效。
如何去評(píng)估錢花得值不值、虧不虧？陳宏認(rèn)為不能只看當(dāng)前的價(jià)值，要綜合評(píng)價(jià)。比如百度此前以19億美元收購(gòu)91無線，很多人認(rèn)為買貴了。實(shí)際上那一次的收購(gòu)使市場(chǎng)對(duì)百度信心大增，打破了百度在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)布局遲緩的印象，市值也隨后一路飆升，增加了一百多億美元。“好比你要過河，那獨(dú)木橋是以木板的價(jià)錢還是以金子的價(jià)錢？”
賣家為何賣？選擇賣給誰？
對(duì)賣家而言，什么情況下會(huì)賣股份？
很多合并的產(chǎn)生，并非創(chuàng)始人想合并或者賣掉公司，是背后的投資人在推動(dòng)。典型的是土豆賣給優(yōu)酷。陳宏認(rèn)為，很多并購(gòu)的產(chǎn)生，是投資人尤其是財(cái)務(wù)型投資人投資時(shí)間過長(zhǎng)，需要渠道退出的結(jié)果。創(chuàng)業(yè)者為了向早期的投資人負(fù)責(zé)，需要找一個(gè)買家把股權(quán)賣掉。誰能買？財(cái)務(wù)投資人或者戰(zhàn)略投資人。賣多少？是100%還是部分賣出？100%的賣掉的原因大部分是ＩＰＯ無望，做不下去了，創(chuàng)始人完全退出；賣一部分是創(chuàng)始人認(rèn)為這個(gè)市場(chǎng)還可以做大。
除了投資人退出壓力外，“抱大腿”尋求資源上的整合是收購(gòu)產(chǎn)生的另外的推動(dòng)力。
阿里戰(zhàn)略投資并控股易傳媒就是一個(gè)案例。陳宏向網(wǎng)易科技分析說，易傳媒創(chuàng)始人認(rèn)為做互聯(lián)網(wǎng)廣告一定要有大數(shù)據(jù)，但自己去攢這些數(shù)據(jù)太難了，沒有辦法精準(zhǔn)。互聯(lián)網(wǎng)廣告特別是ＤＳＰ實(shí)時(shí)競(jìng)價(jià)，需要大數(shù)據(jù)分析才知道今天推送什么廣告精準(zhǔn)。而阿里恰恰有這樣的大數(shù)據(jù)資源和能力。
對(duì)于并購(gòu)的態(tài)度，創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)是各異和開放的。有的創(chuàng)業(yè)者希望上市，有些創(chuàng)始人則是把企業(yè)“當(dāng)豬養(yǎng)”。“如果離上市還有一段時(shí)間，賣給BAT，和上市的回報(bào)是一樣的，WHY NOT ？”陳宏說。
那么，對(duì)賣家來說，該考慮哪些要素？怎么選擇買家？
“如果我代表賣家，會(huì)關(guān)注幾個(gè)點(diǎn)：是100%的收購(gòu)還是部分收購(gòu)？如果是100%收購(gòu)，能否融入賣家公司還是全部退出？如果是部分收購(gòu)，團(tuán)隊(duì)還在，團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)略增值有多少？”陳宏說。
如何去評(píng)估收購(gòu)價(jià)格？誰給的價(jià)高賣給誰嗎？具體到萬達(dá)和快錢合作案，3.15億美元占股67.5%，相比當(dāng)前創(chuàng)業(yè)公司動(dòng)則上億美元的融資，在支付領(lǐng)域耕耘多年的快錢賣5億左右的美元的估值是不是低了？快錢CEO關(guān)國(guó)光當(dāng)時(shí)對(duì)外表示自己對(duì)估值高低并不在意，這并不是與萬達(dá)合作的主要原因。
“快錢選擇萬達(dá)，實(shí)際是在選擇一個(gè)大的‘場(chǎng)景’。”陳宏對(duì)網(wǎng)易科技表示。如果快錢可以通過萬達(dá)的客戶數(shù)據(jù)有針對(duì)性地為其客戶提供貸款、理財(cái)?shù)葮I(yè)務(wù)，將大大增強(qiáng)未來與支付寶等爭(zhēng)奪C端用戶的實(shí)力。
當(dāng)時(shí)百度、萬達(dá)有多個(gè)賣家在談，最后選擇萬達(dá)。“雖然百度的互聯(lián)網(wǎng)基因和快錢的更接近，但百度希望是百分之百的收購(gòu)。選擇萬達(dá)的風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)文化背景不一樣，好處是萬達(dá)得靠快錢原有團(tuán)隊(duì)來把事情干成，對(duì)原來管理團(tuán)隊(duì)來說有增值的空間。而且萬達(dá)執(zhí)行力太快了，王健林親自出面。從開始談到交易結(jié)束，僅用了兩個(gè)多月，沒有給其他戰(zhàn)略投資者留任何機(jī)會(huì)。”漢能是這個(gè)并購(gòu)案的財(cái)務(wù)顧問，陳宏回憶當(dāng)時(shí)談判的過程。
“確定性”是陳宏凡認(rèn)為在交易中非常重要的因素。事實(shí)上，在并購(gòu)交易款最終完成之前，即便簽了Term sheet也不一定交易能完成。在談判桌上，“逃單”情況并不罕見。對(duì)一個(gè)賣家而言，“確定性”是保證交易能達(dá)成的前提。在萬達(dá)和快錢案子上，萬達(dá)的高效執(zhí)行力所表達(dá)出來的誠(chéng)意以及這個(gè)交易的確定性，也是快錢選擇萬達(dá)的原因。
什么是成功的并購(gòu)？什么是失敗的并購(gòu)？
十個(gè)并購(gòu)如果七個(gè)失敗，那如何保證你的并購(gòu)是成功的30%？
成功的并購(gòu)和不成功的并購(gòu)，各自有什么樣的特征？
“并購(gòu)要成功得有兩個(gè)前提：第一，買的這家公司的戰(zhàn)略價(jià)值和人員匹配是否相輔相承？思科是全球并購(gòu)成功率最高的，并購(gòu)成就了思科，它買的公司保證自己的戰(zhàn)略價(jià)值。第二就是后期整合的好壞。買家的文化、領(lǐng)導(dǎo)人的管理風(fēng)格和胸懷，是決定因素。很多被大公司買的小公司要整合品牌，買家和賣家差距越小越好，或處在一個(gè)族群之內(nèi)。”陳宏說。
全球很多著名的并購(gòu)，比如說惠普并購(gòu)康柏、甲骨文買SUN、Facebook收購(gòu)whatapp等。Facebook收購(gòu)whatsapp很重要。如果whatsapp被谷歌或者騰訊買去，社交網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域Facebook就比較被動(dòng)。
“為了利潤(rùn)疊加的并購(gòu)?fù)鞘〉摹?rdquo;陳宏說，不成功的并購(gòu)原因有很多，但如果剛開始就是為了收入和利潤(rùn)的疊加，往往是失敗的。
如果是行業(yè)老大和老二并購(gòu)，并購(gòu)必然結(jié)果是一方占據(jù)統(tǒng)治地位。聯(lián)席CEO之類的設(shè)置，一般都是過渡的手段，所有的并購(gòu)最后都必須有一方占主導(dǎo)。
財(cái)務(wù)顧問（FA）的作用：不是拉郎配
正如前文提及，很多并購(gòu)（如優(yōu)酷和土豆），往往是投資人的需求在背后起著主導(dǎo)作用：當(dāng)公司經(jīng)歷遲遲未上市或“燒錢大戰(zhàn)”等惡性循環(huán)時(shí)，投資方很希望資金可以退出，這時(shí)便有了賣股權(quán)的需求。很多并購(gòu)的產(chǎn)生，正是投資人——尤其是財(cái)務(wù)投資人在投資時(shí)間足夠長(zhǎng)以后所產(chǎn)生的現(xiàn)象。
這時(shí)當(dāng)事創(chuàng)業(yè)者或投資人，便會(huì)找到第三方中介——財(cái)務(wù)顧問（FA）來牽線處理，并要求為雙方帶來最優(yōu)化選擇，這種選擇包括選擇財(cái)務(wù)投資人還是戰(zhàn)略投資人，百分之百并購(gòu)還是部分并購(gòu)等等問題。另外的一種情況是，財(cái)務(wù)顧問（FA）會(huì)主動(dòng)建議企業(yè)買公司或者賣公司。
“FA談判，是一項(xiàng)集‘紅娘’、財(cái)務(wù)顧問和‘心理醫(yī)生’于一體的藝術(shù)。”與行業(yè)內(nèi)的很多人一樣，陳宏也這樣認(rèn)為。想皆大歡喜地達(dá)成一件并購(gòu)交易，不僅需要FA有充足優(yōu)質(zhì)的人脈資源、斡旋上下游的交往溝通藝術(shù)、還需要對(duì)相關(guān)行業(yè)知識(shí)的了解。
FA談判，是一項(xiàng)綜合性的溝通博弈。需要把交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)最優(yōu)化處理，讓大家都看到自己的利益點(diǎn)。畢竟，買家與賣家所考量的因素還是不一樣的。并購(gòu)是雙方的，買方需要愿意整合，賣方團(tuán)隊(duì)也要想清楚與誰合作最合適。從這個(gè)角度講，要正確地把握買方與賣方的需求，知其“痛點(diǎn)”在哪里，而不能勉強(qiáng)地“拉郎配”。
不過陳宏也坦言，影響并購(gòu)的不確定性因素有很多。比如在努力地說服A公司并購(gòu)B團(tuán)隊(duì)，并且講通了邏輯模式，但最終卻成就了A公司并購(gòu)C團(tuán)隊(duì)的情況。“會(huì)有這種花了很長(zhǎng)時(shí)間做，但結(jié)尾卻發(fā)生了戲劇性轉(zhuǎn)變的事情也會(huì)發(fā)生，千奇百怪。”陳宏表示，100%的收購(gòu)還比較好辦，如果是部分收購(gòu)，除了買房賣方，還得跟買方公司的內(nèi)部的其他業(yè)務(wù)部門的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行斡旋，多方談判。
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