導(dǎo)語：現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)者越來越多，也越來越年輕。對startup而言，一個(gè)好的股權(quán)安排無疑至關(guān)重要，說最重要也不為過。我在這方面雖沒有直接經(jīng)驗(yàn)，但頗看過一些書籍資料，今天總結(jié)提煉一番，供創(chuàng)業(yè)者們參考。
理想狀態(tài)下，創(chuàng)業(yè)公司會經(jīng)歷五個(gè)階段：起始→獲得天使投資→獲得風(fēng)險(xiǎn)投資(通常不止一輪)→Pre-IPO融資→IPO。通常而言，如能進(jìn)展到Pre-IPO階段，創(chuàng)業(yè)基本上就大功告成了。股權(quán)安排是一個(gè)動(dòng)態(tài)過程，即使公司已經(jīng)上市，也會因發(fā)展需要而調(diào)整股東結(jié)構(gòu)。但無論哪個(gè)階段，股權(quán)分配都遵循三個(gè)原則：公平、效率、控制力。
公平是指持股比例與貢獻(xiàn)成正比，效率是指有助于公司獲得發(fā)展所需資源，包括人才、資本、技術(shù)等，控制力是指創(chuàng)始人對公司的掌控度。
在起始階段，產(chǎn)品尚未定型，商業(yè)模式還在探索之中，核心團(tuán)隊(duì)也沒有最后形成。此時(shí)，股權(quán)分配的要義是公平體現(xiàn)既有貢獻(xiàn)，確定拿最多股權(quán)的公司主心骨，同時(shí)為未來發(fā)展預(yù)留空間。
以硅谷最有名的三家公司為例。蘋果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。
蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣(沃茲的父親對此非常不滿)，因?yàn)閱滩妓共粌H是個(gè)營銷天才，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力，對公司未來意志堅(jiān)定激情四射。而沃茲生性內(nèi)斂，習(xí)慣于一個(gè)人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。至于韋恩，他擁有10%是因?yàn)槠渌麅扇嗽谶\(yùn)營公司方面完全是新手，需要他的經(jīng)驗(yàn)。由于厭惡風(fēng)險(xiǎn)，韋恩很快就退股了，他一直聲稱自己從未后悔過。
Facebook是扎克伯格開發(fā)的，他又是個(gè)意志堅(jiān)定的領(lǐng)導(dǎo)者，因此占據(jù)65%，薩維林懂得怎樣把產(chǎn)品變成錢，莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻(xiàn)卓著。
不過，F(xiàn)acebook起始階段的股權(quán)安排埋下了日后隱患。由于薩維林不愿意和其他人一樣中止學(xué)業(yè)全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，當(dāng)莫斯科維茨和新加入但創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的帕克貢獻(xiàn)與日俱增時(shí)，就只能稀釋薩維林的股份來增加后兩者的持股，而薩維林則以凍結(jié)公司賬號作為回應(yīng)。A輪融資完成后，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭。
薩維林之所以拿那么高股份是因?yàn)樗転楣举嵉藉X，而公司每天都得花錢。但扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明。
Facebook正確的辦法應(yīng)當(dāng)是早一點(diǎn)尋找天使投資，就像蘋果和谷歌曾經(jīng)做過的那樣。在新公司確定產(chǎn)品方向之后，就需要天使投資來幫助自己把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下來，避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。
這方面蘋果和谷歌都很幸運(yùn)。蘋果開業(yè)后非常缺錢，喬布斯甚至打算用公司1/3股份換取5萬美元(約等于今天的15萬美元)。這時(shí)候馬庫拉出現(xiàn)了，這位經(jīng)驗(yàn)豐富的硅谷投資人不僅帶來了公司急需的25萬美元運(yùn)營資金，還帶來了寶貴的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，他只要求26%股份。這樣，蘋果新的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：喬布斯、沃茲、馬庫拉各26%，剩下的22%用來吸引后續(xù)投資者。根據(jù)《喬布斯傳》里的描述，喬布斯當(dāng)時(shí)心想：“馬庫拉也許再也見不到自己的25萬美元了!”
谷歌的兩位創(chuàng)始人同樣在公司開張不久就揭不開鍋了，他們想籌集5萬美元，但是SUN公司的創(chuàng)始人之一、硅谷風(fēng)投人貝托爾斯海姆給他倆開了張10萬美元的支票。我搜遍了網(wǎng)絡(luò)，翻看了三本谷歌傳記，也沒查到這10萬美元換取了多少股份。但自上世紀(jì)末以來，天使投資人所占的股份，一般不低于10%，也不會超過20%。
Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得 泰爾，他注資50萬美元，獲得10%股份。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市，此時(shí)公司8歲。
谷歌從天使到A輪的時(shí)間差不多是一年。硅谷著名風(fēng)投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬美元，分別獲得10%股份。5年后的2004年，也就是公司創(chuàng)立6年后，谷歌上市，近2000名員工獲得配股。
蘋果公司在馬庫拉投資后沒有經(jīng)歷后續(xù)融資，4年之后上市，上百名員工成了百萬富翁，此時(shí)公司5歲。
這三家都是產(chǎn)品導(dǎo)向的公司，有了產(chǎn)品才去注冊公司，但即使在產(chǎn)品導(dǎo)向的公司，產(chǎn)品也不是一切，公司得以運(yùn)轉(zhuǎn)，除了需要產(chǎn)品(技術(shù))人才，還需要市場人才和運(yùn)營人才，創(chuàng)業(yè)初期，融資人才尤其重要。更重要的，公司需要Leader，也就是主心骨。具備了這五項(xiàng)要素，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)才算搭建完畢。
很少有公司在注冊之時(shí)就全部擁有上述5項(xiàng)能力，這就是說，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)不是一下就組建完畢的，最初的團(tuán)隊(duì)成員需要仔細(xì)評估自己有什么，缺什么，并在此基礎(chǔ)上制定股權(quán)分配方案。我認(rèn)為，在公司主要資產(chǎn)是夢想和未來時(shí)，像蘋果公司那樣預(yù)留股份，比像Facebook那樣通過增發(fā)稀釋股份更加簡明易行，潛在麻煩也更少。
隨著公司逐漸變大，資本需求會越來越旺，后續(xù)融資不可避免，引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營人才也必須授予其股權(quán)或期權(quán)，這些都會稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)。事實(shí)上，創(chuàng)始人在公司長大之后如何不被董事會踢出自己創(chuàng)辦的公司，早已是硅谷的經(jīng)典話題之一。在這個(gè)問題上，蘋果谷歌Facebook的故事也各不相同。
喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，踢他屁股的人是他請來的CEO斯卡利。“你是想賣一輩子糖水，還是想抓住機(jī)會改變世界”，當(dāng)年喬布斯用這句話打動(dòng)了斯卡利，后者沒能改變世界，但是改變了喬布斯。
公平地講，喬布斯被趕走完全是咎由自取，蘋果董事會1985年趕走他和1997年請回他都是對的。但是，沒有一個(gè)創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點(diǎn)，那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。
蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu)，同股同權(quán)，蘋果上市后，喬布斯的股權(quán)下降到11%，董事會里也沒有他的鐵桿盟友(他本以為馬庫拉會是)，觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知。
谷歌則在上市時(shí)重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。2012年，谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴(kuò)大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。預(yù)計(jì)到2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權(quán)。
Facebook當(dāng)年上市時(shí)同樣使用了投票權(quán)1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權(quán)。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán)，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。
這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)然能夠確保創(chuàng)始人掌控公司，而像佩吉布林扎克伯格這樣的創(chuàng)始人深信沒有哪個(gè)股東能比他們更熱愛公司更懂得經(jīng)營公司，因此只有他們控制公司才能保證公司的長遠(yuǎn)利益，進(jìn)而保證股東的長遠(yuǎn)利益。
在中國，公司法規(guī)定同股同權(quán)，不允許直接實(shí)施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司法允許公司章程對投票權(quán)進(jìn)行特別約定(有限責(zé)任公司)，允許股東在股東大會上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使(股份有限公司)。因此，雖然麻煩，但也能做到讓創(chuàng)始人以少數(shù)股權(quán)控制公司。
問題是，投資人也許并不想這么做，雖說自己的孩子自己最心疼，但犯糊涂的爹媽也有的是。一旦創(chuàng)始人大權(quán)獨(dú)攬，犯個(gè)大錯(cuò)就可能讓投資人血本無歸。
的確，兩種說法都有道理。但在實(shí)際中，雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)能否實(shí)施，唯一的決定因素就是創(chuàng)始人和投資人誰更牛。
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