這兩年企圖通過三元交易模式規(guī)避借殼審核卻遭遇失敗的資本掮客，該向北控系“取經(jīng)”。

12月14日，剛剛完成實際控制人變更的*ST金宇推出再融資方案，擬向北控光伏和南充市國投合計發(fā)行不超過2550萬股公司股份。如果該定增順利完成，北控系與南充國投合計持股比例將提升至41.53%，其中北控系的持股比例將提升至29.39%，實控人位置進一步穩(wěn)固。

從今年4月份首次增持開始，通過在二級市場不斷增持（三次舉牌），加上與*ST金宇原主要股東的“結(jié)盟”，僅用半年多時間，北控系成功取代了胡先成，成為*ST金宇的新任實控人，創(chuàng)造了一個“兵不血刃”奪取上市公司控制權(quán)的奇跡。就在上市公司實控人變更的關(guān)口，公司還實施了一次大規(guī)模的資產(chǎn)收購，而標的資產(chǎn)則與剛剛?cè)胫鞯谋笨叵惦[隱關(guān)聯(lián)。

“這個案例相當?shù)湫停覀兘?jīng)常見到的上市公司控制權(quán)爭奪，那都是打得難分難解，金宇的這個變更，幾乎看不到原實際控制人的任何反抗，其間的種種操作確有其高明之處，但也難逃違規(guī)之嫌。”有接受記者采訪的投行人士表示，從結(jié)果來看，這一系列的資本運作，本質(zhì)上就是倒著走的類三元交易模式，最終實現(xiàn)了易主、改變主業(yè)，但在監(jiān)管層面卻巧妙地避開了借殼紅線。

“兵不血刃”奪權(quán)

12月6日，*ST金宇發(fā)布實際控制人變更的提示性公告，北控清潔能源集團及南充市國投成為公司的新任實際控制人，其理由是董事會成員變動。11月14日，公司董事長劉波、獨立董事李新衛(wèi)、獨立董事楊永忠辭職，增補董事后，代表南充市國投及北控一致行動人協(xié)議雙方意思行事的非獨立董事為4名，超過非獨立董事人選的半數(shù)以上。

此前的11月7日，南充市國投與北控系簽署了《上市公司股東一致行動人協(xié)議》，雙方合計持有上市公司股票3814.25萬股，占上市公司總股本的29.86%，超過盤踞*ST金宇十多年的成都金宇控股集團（持股23.5%，實控人為胡先成），成為上市公司的第一大股東。

北控系介入*ST金宇的時間并不長。回查公告，今年4月14日北控系第一次通知上市公司，其旗下的天津富歡、北控光伏、天津富樺、天津富驛、北清能投等五個平臺，于4月12日和4月13日兩天合計買入了上市公司638.66萬股，占到總股本的5%，完成第一次舉牌。此后，北控系持續(xù)增持，至4月26日和5月13日，持股比例分別達到10%和15%。在最新披露的簡式權(quán)益變動報告中，北控系的合計持股比例為17.72%。

一個月內(nèi)連續(xù)三度舉牌，北控系的進攻可謂兇猛。一個重要的背景是，*ST金宇當時剛剛終止了與安必平的重組，且2015年和2016年已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，在主業(yè)扭虧無望的情形下急需“挽救”。以此來看，北控系的介入顯然不是外部資金的“莽撞搶權(quán)”，而是與公司相關(guān)股東已經(jīng)達成高度默契，里應外合。后續(xù)的一致行動人“結(jié)盟”更是證實了這點。

面對來勢洶洶的“野蠻人”，*ST金宇原實控人胡先成為何不作反抗？有接近公司的知情人士透露，胡先成曾聯(lián)系過北控系，希望對方能收購其持有的股權(quán)，但因為價格原因沒談妥。

從公開信息來看，今年6月底，胡先成控制的金宇集團還決定，一年內(nèi)擬為公司提供不超過8000萬元的無償財務資助，用于公司日常經(jīng)營的短期資金周轉(zhuǎn)。而在11月南充市國投和北控系簽署一致行動人協(xié)議后，來自金宇集團的高管卻主動辭職，為北控系的入主“讓路”。

隱匿的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

畢竟是一家上市公司的控股權(quán)，如何確保原實際控制人胡先成“拱手相讓”？有接受采訪的投行人士表示，從股權(quán)增持的具體比例到結(jié)盟條件，北控系和南充市國投都留下了保障手段。

從股權(quán)比例來看，在整個運作過程中，北控系顯然都有精準的預算。以結(jié)盟為例，北控系合計持股17.72%，南充國投則持有*ST金宇12.14%的股份，雙方合計持股達到29.86%，精準止步于30%的要約收購線，但又恰好比金宇集團的持股比例多了6.36%。如果沒有南充國投的配合，這種精準運作是無法想象的。

最新的再融資方案也是量身定制。據(jù)披露，*ST金宇此次擬向北控光伏發(fā)行2240萬股公司股份，在完成認購后，北控系的持股比例將由17.72%直接提升至29.39%，又一次臨近30%的要約線，即使將來與南充市國投解除一致行動人關(guān)系，其控股權(quán)仍相對牢固。

南充市國投內(nèi)部的股權(quán)騰挪也為此次引進“新主”提供了保障條件。今年9月27日，上市公司披露，南充市財政局與南充市國投于2016年4月22日簽署了《無償劃轉(zhuǎn)國有股份協(xié)議書》，約定將市財政局所持本公司751.34萬股股份（占公司總股本的5.88%）無償劃轉(zhuǎn)給市國投公司，“集權(quán)”的用意明顯。

令人意外的是，這起涉及上市公司5%以上股份的股權(quán)劃轉(zhuǎn)一直未予公開披露。為此，南充市財政局和南充市國投也因為信披違規(guī)收到了四川證監(jiān)局的警示函。如此重大的信息，隱瞞了一年半的時間，又在北控系奪取控制權(quán)的關(guān)鍵時刻曝出，究竟是無意還是有意？

資產(chǎn)收購再藏“暗門”

北控系在通過股權(quán)結(jié)盟取得上市公司實際控制權(quán)的同時，極有可能還參與籌劃了上市公司的資產(chǎn)收購。今年8月，就在股權(quán)爭奪的關(guān)鍵時刻，*ST金宇披露擬以3.83億元現(xiàn)金收購智臨電氣55%股權(quán)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定無需證監(jiān)會審核，而就在智臨電氣資產(chǎn)過戶到上市公司后不到10天，上市公司實際控制權(quán)就落入“北控系”之手。

種種跡象表明，此項收購之前，智臨電氣的實控人之一張國新和“北控系”有著密切的聯(lián)系。

據(jù)上證報委托的獨立第三方調(diào)查機構(gòu)強韻數(shù)據(jù)調(diào)查，張國新是現(xiàn)任四川長建電力工程設(shè)計有限公司的董事，而北控清潔能源全資子公司天津富歡企業(yè)管理咨詢有限公司曾經(jīng)控股四川長建，直到2017年10月11日，四川長建的控股股東才變更為西藏北控清潔熱力有限公司。

強韻數(shù)據(jù)調(diào)查資料中，與上述推測可以印證的另一個事實是，智臨電氣實控人張國新是迪盛四聯(lián)新能源有限公司前法人和歷史股東（曾持股90%，2016年11月30日變更），并且智臨電氣股東李瑛也在迪盛四聯(lián)新能源公司任監(jiān)事。迪盛四聯(lián)新能源與北控清潔能源電力于2016年簽署了光伏發(fā)電戰(zhàn)略合作項目。

另據(jù)上市公司2017年10月14日披露的《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》，其也提到迪盛四聯(lián)新能源有限公司為張國新控制的企業(yè)。上市公司曾披露的張國新工作履歷中，也有在四川長建的經(jīng)歷。

此外，上市公司對于收購資產(chǎn)的現(xiàn)金來源問題也采取了模糊處理的態(tài)度。據(jù)披露，11月7日，*ST金宇向智臨電氣原股東支付了收購的第一期款項7667萬元，然而公司三季報顯示公司賬面現(xiàn)金僅為507萬元。據(jù)2017年11月24日公司披露的東興證券財務核查意見，僅稱“資金來源為自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。”

一家沒有多少賬面資金、控股權(quán)尚處于不穩(wěn)定狀態(tài)、并且瀕臨退市的*ST公司，如何取得并購方認可？而且還是現(xiàn)金并購。這過程中，北控系究竟做了什么？