導(dǎo)讀：即使排除掉監(jiān)管政策的因素，中科云網(wǎng)的重組方案也存在多處硬傷。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查，中科云網(wǎng)此次重組方案中的并購標(biāo)的涉嫌關(guān)聯(lián)交易虛增收入，而數(shù)個交易對手方還隱瞞了其之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
8月16日，中科云網(wǎng)（002306.SZ）宣布公司擬跨界收購光伏資產(chǎn)的重組方案終止。這意味著這家曾嘗試過轉(zhuǎn)型環(huán)保、影視、大數(shù)據(jù)的上市公司，即使名字已經(jīng)由初上市的湘鄂情變更為更具科技含量和時代氣息的中科云網(wǎng)，但在又一次擬轉(zhuǎn)型光伏行業(yè)折戟之后，仍不能不依靠其日益衰敗的餐飲老本行勉強(qiáng)生存。
不過，與前述數(shù)次轉(zhuǎn)型不同，這次中科云網(wǎng)實(shí)際控制人孟凱原本已經(jīng)做好讓出控制權(quán)的打算，而中國長城資產(chǎn)管理公司（下簡稱“長城資管”）則是其計(jì)劃接盤方。
在上述終止公告中，中科云網(wǎng)解釋稱：由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策發(fā)生變化，且公司在對標(biāo)的公司進(jìn)行現(xiàn)場核查后，認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)市場未來存在較大不確定性，加之標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定差距，決定終止重組。
實(shí)際上，即使中科云網(wǎng)不主動終止，該重組的前景也并不樂觀。
“中科云網(wǎng)的重組方案屬于規(guī)避借殼的三方交易方案，監(jiān)管層現(xiàn)在一律不會放行。” 北京一位大型券商并購部人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示。
即使排除掉監(jiān)管政策的因素，中科云網(wǎng)的重組方案也存在多處硬傷。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查，中科云網(wǎng)此次重組方案中的并購標(biāo)的涉嫌關(guān)聯(lián)交易虛增收入，而數(shù)個交易對手方還隱瞞了其之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
8月16日，在回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者提出的上述疑問時，中科云網(wǎng)董秘辦公室工作人員表示，“不知道不清楚不了解，跟我們也沒有關(guān)系。”
而麻煩還在繼續(xù)。8月16日午間，中科云網(wǎng)披露，公司控股股東孟凱所持的1.81股股份已經(jīng)被湖南省岳陽市中級人民法院司法輪候凍結(jié)。
規(guī)避借殼
4月29日，中科云網(wǎng)公布了重組方案，方案顯示，公司擬向無錫市環(huán)境衛(wèi)生服務(wù)股份有限公司（下簡稱“無錫環(huán)衛(wèi)”）、寧波梅山保稅港區(qū)金能投資合伙企業(yè)（下簡稱“寧波金能”）、上海佑璽股權(quán)投資中心（下簡稱“上海佑璽”）、上海幻責(zé)投資中心（下簡稱“上海幻責(zé)”）、上海旭際投資中心（下簡稱“上海旭際”）、上海匯映投資有限公司（下簡稱“上海匯映”）發(fā)行股份購買其持有的四川鼎城電力工程有限公司（下簡稱“四川鼎成”）100%股權(quán)；同時向長城國融投資管理有限公司（下簡稱“長城國融”）、長信投資基金合伙企業(yè)（下簡稱“長信基金”）與自然人陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股份募集配套資金。
事實(shí)上，該方案一經(jīng)公布便引發(fā)市場質(zhì)疑，首當(dāng)其沖的是，交易方案規(guī)避借殼的意圖明顯。
方案中，對標(biāo)的資產(chǎn)四川鼎成的預(yù)估交易價格為18億元，高于中科云網(wǎng)上一個會計(jì)年度期末資產(chǎn)總額10.54億元。且根據(jù)重組方案，實(shí)施完成后，上市公司原實(shí)際控制人孟凱的持股比例將由22.70%降至12.88%，失去實(shí)控人身份。參與配套融資的投資機(jī)構(gòu)長城國融、長信基金（兩者為一致行動人）合計(jì)持股比例將為17.74%，成為公司新的控股股東。
然而，中科云網(wǎng)認(rèn)為此次方案不構(gòu)成借殼上市，其理由是，新的控股股東長城國融并非此次收購標(biāo)的的股東方，因此不符合《重組辦法》中第十三條對于借殼上市的認(rèn)定。
前述并購重組人士認(rèn)為，這樣的交易方案類似于之前拉卡拉借殼西藏旅游的案例，規(guī)避借殼意圖明顯，而在監(jiān)管層嚴(yán)控借殼的環(huán)境下，方案勢必難以過關(guān)。
而令規(guī)避借殼更昭然若揭的是，在交易方案中，孟凱還擬將其持有的12.88%股權(quán)委托長城國融代行股東權(quán)利，也就是說長城國融將擁有孟凱所持股份的表決權(quán)。“這意味著孟凱與長城國融成為一致行動人。”前述并購人士認(rèn)為。
在終止重組公告中，中科云網(wǎng)的聲明透露出對于重組標(biāo)的四川鼎成的諸多不滿。
事實(shí)上，四川鼎成的問題早在今年2月份就已曝出，但中科云網(wǎng)卻視而不見。
2016年2月份，無錫環(huán)衛(wèi)（832668）發(fā)布公告表示，2015年10月28日，其控股子公司四川鼎成與龍井中機(jī)新能源科技有限公司（下簡稱“龍井中機(jī)”）簽署了《工程設(shè)計(jì)及施工合同》等，交易總金額為1.9億元。
值得注意的是，龍井中機(jī)為無錫環(huán)衛(wèi)的關(guān)聯(lián)公司，二者的實(shí)際控制人均為無錫環(huán)衛(wèi)董事長卞巧鳳。因此，前述1.9億元的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
因這筆關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生4個月后才予以公告，當(dāng)時股轉(zhuǎn)系統(tǒng)因此事還公開譴責(zé)無錫環(huán)衛(wèi)，并對其董事長卞巧鳳給予出具警示函的自律監(jiān)管措施。
然而，4月29日，中科云網(wǎng)公布的重組方案顯示，四川鼎城2015年?duì)I業(yè)收入為0，2016年1-3月份營業(yè)收入達(dá)到3.1億元，凈利潤達(dá)到5306萬元。正是如此狂飆的利潤支撐了交易方案中四川鼎城高達(dá)28倍的增值率，以及18億元的交易預(yù)估價格。
合理推測可知，四川鼎城2016年一季度3.1億元的營收，其中的1.9億元來自2015年10月與龍井中機(jī)的關(guān)聯(lián)交易的收入確認(rèn)，占比達(dá)67%。
此時中科云網(wǎng)的收購預(yù)案還未發(fā)布，還在重大資產(chǎn)重組停牌階段。如此重大且已經(jīng)在股權(quán)系統(tǒng)披露的關(guān)聯(lián)交易，隨后的中科云網(wǎng)收購預(yù)案中卻未有提及。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果不是標(biāo)的公司故意隱瞞，起碼作為財(cái)務(wù)顧問的中德證券已經(jīng)失職。
隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系
除了前述問題，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查，收購方案中的數(shù)個交易對手方或還隱瞞了一致行動人關(guān)系。
收購方案中表示，標(biāo)的公司股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。而據(jù)記者調(diào)查，四川鼎成數(shù)個股東之中，至少上海幻責(zé)、上海旭際、上海佑璽存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
工商資料顯示，上海幻責(zé)目前的法定代表人為陸政，在陸政之前，上海幻責(zé)的法定代表人為黃歡歡。而上海旭際目前的法定代表人為歐宇，巧合的是，在歐宇之前，上海旭際的法定代表人也名為黃歡歡。
更巧合在于，前述上海幻責(zé)、上海旭際的法定代表人由黃歡歡變更為其他人均發(fā)生于2016年4月14日，也就是中科云網(wǎng)發(fā)布重組預(yù)案之前。
此外，上海旭際的注冊地址為上海市金山區(qū)朱涇鎮(zhèn)金龍新街528弄1113號，而上海佑璽的法人代表上海融璽的注冊地址為金龍新街528號7115號。
8月16日，記者致電上海佑璽，詢問其是否為上海旭際時，工作人員予以默認(rèn)。進(jìn)一步問詢是否方便轉(zhuǎn)接黃（歡歡）時，工作人員表示，黃歡歡目前不在公司，不便轉(zhuǎn)接。
然而，根據(jù)上海佑璽的工商資料，高管及股東中，均并未出現(xiàn)黃歡歡的名字。
調(diào)查至此，上海幻責(zé)、上海旭際、上海佑璽之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系浮出水面。
8月16日，中科云網(wǎng)董秘辦人士對記者所提及的前述三公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系表示不予回應(yīng)，稱以后續(xù)公告為準(zhǔn)。
前述并購重組人士8月16日認(rèn)為，如果標(biāo)的公司故意隱瞞，財(cái)務(wù)顧問已經(jīng)履行所有可能的盡調(diào)程序，是可以免責(zé)的，其表示，“現(xiàn)在對財(cái)務(wù)顧問要求很嚴(yán)，除非能自證清白，否則都會受到監(jiān)管處罰。”
事實(shí)上，上海幻責(zé)、上海旭際、上海佑璽均是在此次重組方案發(fā)布之前數(shù)日才成為四川鼎成的新股東，且花費(fèi)代價不菲。
2016年4月5日，上海幻責(zé)、上海旭際、上海佑璽分別從四川鼎成原股東寧波梅山保稅港區(qū)錫能投資合伙企業(yè)（下簡稱“寧波錫能”）處受讓四川鼎成11.339%、4.464%、14.732%股權(quán)，受讓價格分別為1.3億、0.5億元、1.6億元，對應(yīng)的四川鼎成估值為11.4億元。
而在此之前5天，寧波錫能才從原股東四川樸正科技有限公司（下簡稱“四川樸正”）處受讓四川鼎成35%股份時，對應(yīng)四川鼎成的估值僅為4.4億元。
5天之間，寧波錫能一買一賣，獲利達(dá)到2.37億元。
而高價受讓四川鼎成股份的上海幻責(zé)、上海旭際、上海佑璽隨后還對四川鼎成增資，持股比例分別升至16.875%、6.25%、20.625%。
至此，上海幻責(zé)、上海旭際、上海佑璽持股四川鼎成付出的代價分別達(dá)到2.65億元、1億元、3.25億元。
前述三個公司付出如此之大代價進(jìn)入四川鼎成的原因，無非是重組方案實(shí)施完成之后，其將成為上市公司股東，手中所持股權(quán)的價值將增值數(shù)倍。
按照方案，若重組方案順利實(shí)施，則上海幻責(zé)、上海旭際、上海佑璽所持上市公司股份比例將分別達(dá)到4.18%、1.55%、5.91%。
而今隨著重組終止，上述公司的財(cái)富夢想也成為竹籃打水一場空。
京公網(wǎng)安備 11010502049343號