兩會期間，中國最大的通信設(shè)備上市公司——中興通訊（007763SZ；0763.HK）被一場不期而至的風(fēng)暴卷入漩渦之中。3月7日，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）在其官方網(wǎng)站公布消息，決定對中興通訊、深圳中興康訊電子有限公司、中興伊朗有限公司、北京八星有限公司等四家公司實(shí)施出口限制措施。中興通訊隨即在深港兩地交易所申請股票停牌，并在8日和9日連續(xù)2天發(fā)布公告表示將積極配合美國相關(guān)政府部門調(diào)查，并積極溝通以尋求解決方案。
商務(wù)部和外交部很快做出表態(tài)。外交部發(fā)言人洪磊在3月7日的例行記者會上表示：“中方一貫堅(jiān)決反對美方利用其國內(nèi)法制裁中國企業(yè)。中方敦促美方不要采取此種錯(cuò)誤做法，以免損害中美經(jīng)貿(mào)合作和兩國關(guān)系“；中商務(wù)部美大司負(fù)責(zé)人3月8日就美國商務(wù)部宣布制裁中興公司事發(fā)表談話，對此表示強(qiáng)烈不滿和堅(jiān)決反對。在”兩會“記者會上接受采訪的外交部長王毅也表示，美國對中國的企業(yè)進(jìn)行貿(mào)易限制，這不是一個(gè)處理經(jīng)貿(mào)矛盾的正確做法，損人而且不利己。
與此同時(shí)，各大新聞媒體及網(wǎng)站開始對此事件進(jìn)行密集報(bào)道，并出現(xiàn)一批《中興通訊遭遇美國“限制出口令”：美國為何損人不利己？》、《從中興限制令看老美的政治陰謀！》、《中美博弈，中興再次“躺槍”》等分析文章，但新聞媒體的報(bào)道以刊發(fā)中興通訊的公告聲明和商務(wù)部、外交部的官方態(tài)度為主，而所列分析文章則基本以政治化和陰謀論為基調(diào)，均缺乏對事件本身的真相陳述和客觀探討。
那么中興通訊究竟是因?yàn)槭裁丛蛘兄旅绹虅?wù)部的制裁呢？登陸美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）官方網(wǎng)站（http://www.bis.doc.gov）就會發(fā)現(xiàn)在其官方公布的消息中對此有著非常詳細(xì)的說明。
首先是美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）將中興通訊及其三家關(guān)聯(lián)公司列入“實(shí)體名單”的決定及具體管制措施。根據(jù)該決定，自2016年3月8日起美國出口管制條例下的產(chǎn)品供應(yīng)商須申請出口許可證才可以向列入“實(shí)體名單“的四家公司供應(yīng)該等產(chǎn)品。
其次是美國商務(wù)部工業(yè)與安全局(BIS)對其作出上述決定的原因解釋和相關(guān)證明文件。BIS將中興通訊及其三家關(guān)聯(lián)公司列入“實(shí)體名單”的決定是基于其獲得的兩份中興通訊的內(nèi)部機(jī)密文件而做出的，這兩份分別名為《關(guān)于全面整頓和規(guī)范公司出口管制相關(guān)業(yè)務(wù)的報(bào)告》與《進(jìn)出口管制風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避方案》的機(jī)密文件描述了中興通訊通過設(shè)立、控制和使用一系列“隔斷”公司而不需經(jīng)過授權(quán)就可向受美國制裁國家非法地再出口受控產(chǎn)品的計(jì)劃方案。BIS還將這兩份中興通訊機(jī)密文件的中文掃描件和英文翻譯件放在官方網(wǎng)站上以供查看和下載。
具體查閱這兩份文件，《關(guān)于全面整頓和規(guī)范公司出口管制相關(guān)業(yè)務(wù)的報(bào)告》是中興通訊法務(wù)部在2011年8月25日向公司領(lǐng)導(dǎo)層提交的“立即成立公司級出口管制項(xiàng)目組研究、處理和應(yīng)對公司目前的出口管制風(fēng)險(xiǎn)”的申請報(bào)告。在這份報(bào)告中，中興通訊法務(wù)部介紹了美國的出口管制制度，分析了公司在執(zhí)行項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)和暴露的問題，建議成立一個(gè)跨部門的項(xiàng)目組制定公司層面的規(guī)避方案，并詳細(xì)列明了項(xiàng)目組的成員名單、里程碑計(jì)劃和項(xiàng)目獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。該報(bào)告的封面有包括部門領(lǐng)導(dǎo)、公司主管領(lǐng)導(dǎo)和公司總裁的手寫簽名的批復(fù)“同意”意見。
《進(jìn)出口管制風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避方案》則是這個(gè)跨部門的項(xiàng)目組的工作成果，這份方案具體包括“美國出口管制如何對我司產(chǎn)生影響”、“切斷影響的最佳方案——產(chǎn)品替代方案與全隔斷模式”、“全隔斷模式下的具體操作指引”等內(nèi)容。從該方案中可以看出中興通訊對違反美國出口管制制度的風(fēng)險(xiǎn)后果有著非常清晰的認(rèn)知，但是出于業(yè)務(wù)需要只有采取產(chǎn)品替代方案和全隔斷模式以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)測算受管制外購件的替換率在2011年只有30%，2012年可達(dá)60%，2013年可達(dá)80%，因此避免與受制裁國家發(fā)生直接業(yè)務(wù)關(guān)系的隔斷模式成為中興通訊的首選。在“具體操作指引”一章，該方案以YL項(xiàng)目為例全面闡述了全隔斷模式下的具體操作方式，在此不再詳述。
客觀分析BIS的提供的材料，可以看出中興通訊違反美國出口管制制度向包括伊朗在內(nèi)的受制裁國家再出口美國受管制產(chǎn)品的事實(shí)確實(shí)存在，而且中興通訊內(nèi)部對于其違反美國出口管制制度的風(fēng)險(xiǎn)也有非常清晰的認(rèn)知。因此，拋開中國兩會和美國大選的時(shí)機(jī)陰謀論，美國商務(wù)部做出對中興通訊及其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行出口限制的措施是有事實(shí)證據(jù)和法律依據(jù)的，也在中興通訊的風(fēng)險(xiǎn)管理預(yù)期之內(nèi)。
至于有分析文章質(zhì)疑美國對中興通訊的伊朗項(xiàng)目調(diào)查發(fā)生在2012年而遲至今年美國放松對伊朗的制裁之后還繼續(xù)制裁中興，畢竟調(diào)查需要時(shí)間而且確實(shí)還在追溯期內(nèi)。再看外交部發(fā)言人“反對美方利用其國內(nèi)法制裁中國企業(yè)”的提法，也有值得商榷之處，美國商務(wù)部此次的管制措施是限制本國公司對中興通訊的出口供應(yīng)，并未對身為美國市場第四大智能手機(jī)供應(yīng)商的中興通訊在美國市場銷售商品進(jìn)行限制，反而是一眾美國光器件公司的股價(jià)出現(xiàn)了集體大幅下滑。
中興通訊已申請?jiān)谏罡蹆傻亟灰姿^續(xù)股票停牌，以評估美國商務(wù)部限制措施的潛在影響，其實(shí)在被BIS披露的兩份文件中，中興通訊已經(jīng)對事件后果有了非常清楚的了解：“如果違反美國管制法規(guī)，將會受到以下處罰：（1）公司受到高額民事罰款；（2）高管受到刑事監(jiān)禁；（3）公司被列入黑名單，一定時(shí)期內(nèi)將不能直接或間接購買美國的產(chǎn)品”。目前第（3）項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生，中興通訊在美國之外的市場上可能要面臨在執(zhí)行的商業(yè)合同因元器件短缺而無法按時(shí)交貨而發(fā)生延遲罰款乃至合同解除的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，其商業(yè)損失難以估量；而后續(xù)在與美國政府相關(guān)部門溝通以尋求解決方案的過程中，第（1）項(xiàng)高額的民事罰款或許難以避免，相信中美兩國政府之間的溝通也只能以此為基礎(chǔ)展開，畢竟道義與法律這次均不在中興通訊一方。
因此，相信中興通訊的股票將會有相當(dāng)長一段時(shí)期的停牌，但合同風(fēng)險(xiǎn)和罰款風(fēng)險(xiǎn)對公司業(yè)績造成的損害已經(jīng)不可避免。而對于資本市場上持有中興通訊股票的廣大投資者而言，接下來將注定備受煎熬，面對潛在的巨大投資虧損似乎也只能望洋興嘆！
登陸中興通訊公司官方網(wǎng)站，其在公司介紹的社會責(zé)任部分對于“合法合規(guī)”的承諾還依然擲地有聲：“遵守包括中國、美國等國在全球范圍內(nèi)的出口管制法律法規(guī)是中興通訊股份有限公司及各子公司和分支機(jī)構(gòu)（以下簡稱“中興通訊”）的一項(xiàng)基本政策。中興通訊作為全球領(lǐng)先的綜合通信解決方案提供商，嚴(yán)格執(zhí)行與硬件、軟件和技術(shù)的銷售、轉(zhuǎn)讓、出口、再出口及處理有關(guān)且適用的管制要求。中興通訊不遺余力地遵守全球出口管制法律法規(guī)不僅是為贏得合作伙伴和社會公眾的信任，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也是公司作為國際市場重要一員所義不容辭的企業(yè)責(zé)任“。
然而對照美國商務(wù)部工業(yè)安全局（BIS）所公布的文件材料，或許廣大投資者需要追問：身為上市公司的中興通訊誠信何在？明知其行為會對公司經(jīng)營造成極大風(fēng)險(xiǎn)，公司管理層置投資者利益與股東權(quán)益不顧將承擔(dān)何等法律責(zé)任？
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