房地產企業*ST松江擬收購一家現金流為負的IT公司，以打造房地產和智慧城市雙主業的重大資產重組受到各方關注。5月2日，在公司舉辦和媒體說明會上，公司相關人士表示，本次收購標的卓朗科技，是一家極具競爭力的互聯網綜合服務商，擁有雄厚的技術力量和儲備。公司堅持主業為核心，布局智慧城市領域多元化發展。在規劃期內，公司不存在終止房地產業務以及被借殼的可能。

此次重大資產重組中介機構稱，本次交易完成后，*ST松江的控股股東仍為天津濱海發展投資控股有限公司，實際控制人仍為天津市國資委，不會導致公司控制權變更，本次交易不構成借殼上市。標的資產卓朗科技現金流為負，主要因為報告期內卓朗科技自建項目固定資產投入占用較多資金。

擬收購卓朗科技80%股權

4月7日，*ST松江披露資產收購方案，擬以支付現金的方式購買張坤宇、李家偉、天津卓創、天津卓成、松江財富、郭守德6名交易對方持有的卓朗科技80%股權。本次交易完成后，卓朗科技將成*ST松江控股子公司。

以2016年12月31日為評估基準日，經初步評估，擬收購目標公司預估值為15.33億元。目標公司整體股權作價初步確定為14.80億元，本次交易目標公司80%股權作價初步確定為11.84億元。

卓朗科技經營業務屬于軟件和信息技術服務業。卓朗科技的主營業務為利用虛擬化等云計算技術，提供軟件開發、系統集成解決方案、IDC建設與托管服務、云計算服務、IT產品分銷與增值服務等“一站式”IT服務，業務覆蓋東北、華北、環渤海區域。

市場人士提出質疑，本次交易后是否存在上市公司主營業務變更的可能，未來是否存在終止房地產業務被借殼的可能。

對此，本次重大資產重組財務顧問民生證券股份有限公司蔣紅亞表示，本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更。本次交易完成后，*ST松江的控股股東仍為天津濱海發展投資控股有限公司，實際控制人仍為天津市國資委。本次交易不會導致公司的控制權發生變更，因此本次交易不構成借殼上市。

蔣紅亞表示，交易對方松江財富為上市公司擔任有限合伙人并持有99.80%份額的合伙企業，且上市公司董事、副總經理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員，故松江財富為上市公司關聯方。本次交易前，松江財富持有卓朗科技32.88%的股權。根據規定，本次交易構成關聯交易。另外，根據上市公司2016年度經審計的財務數據以及目標公司2016年度未經審計的財務數據，本次交易構成重大資產重組。

對于是否退出房地產業務、未來是否被借殼的疑問，*ST松江總經理劉新林表示，公司是一家區域性房地產公司，主要業務集中在天津，廣西有很少的項目。房地產開發周期較長，前一階段進行了一些資產轉讓，股權轉讓的目的是增加流動性，解決流動性問題，涉及產業規劃。按照目前公司存量的房地產業務，規劃期內持續經營沒有問題，不存在終止房地產業務的可能，未來60個月內沒有調整主營業務的相關安排、承諾以及被借殼的可能。

公司表示，現金收購卓朗科技80%股權，有助于上市公司將云計算、大數據、物聯網等技術從原先較抽象的概念逐漸轉變成現實，與公司現有地產項目融為一體，進而實現“智慧城市”項目在全國其他區域的有效復制，進一步提升上市公司綜合競爭力；有助于公司加快推進“房地產+智慧城市”的多元化戰略轉型。

涉及關聯交易引質疑

重組預案披露，*ST松江作為有限合伙人持有交易對方松江財富99.8%出資比例，且公司董事、副總經理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員。同時，松江財富于2015年11月取得標的資產卓朗科技32.88%的股權，交易對價為3.12億元。

這一關聯關系引來市場質疑。此前，上交所在給公司的問詢函中就提出了五方面問題，包括要求穿透披露松江財富的普通合伙人天津匯鑫創富股權投資基金管理有限公司股東至最終自然人或國有持股主體；補充披露松江財富各出資人及其穿透披露后的出資人之間，與公司股東之間是否存在關聯關系或委托持股、委托表決權、簽訂一致行動協議等其他安排；補充披露公司對松江財富是否構成控制及理由，并結合控制情況及松江財富的財務數據，說明報告期內對上市公司經營業績的影響；補充披露將松江財富作為交易對方并溢價56%收購其持有標的資產股權的原因及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

此次說明會上，投服中心指出，除交易對方郭守德0.29%股權轉讓外，本次交易對價均分四期支付，而松江財富4.87億元的交易對價為一次性付清。投服中心提出質疑，是否存在利益輸送、損害上市公司股東利益的情形。

蔣紅亞稱，松江財富共有兩名合伙人，GP合伙人是匯鑫創富，LP則是上市公司。其中，匯鑫創富的GP是濱海財富，此外還有6名LP出資人；濱海財富再往上穿透的GP是天津乾通及3名自然人，天津乾通再往上穿透是楊睿等3名自然人。根據穿透的情況，各個出資人及股東與上市公司不存在委托持股和一致行動、決策安排和其他安排。這些穿透的自然人，除了在松江財富的LP中持有份額外，在各個層級的出資股東里不存在其他權益安排。

蔣紅亞表示，松江財富增資卓朗科技發生在2015年11月。當時，卓朗科技因為業務發展，資金需求比較緊張。松江財富作為專業的并購基金，是看中卓朗科技所處的行業以及卓朗科技本身，并通過增資入股。松江財富作為專門的投資基金，需要一個退出渠道。松江財富除了投資卓朗科技外，還投資了一些其他項目。本次交易松江財富參與其中屬于正常的基金退出渠道，不存在其他利益輸送和損害上市公司股東利益的情況。

標的資產現金流為負

標的資產經營情況同樣備受關注。預案披露，卓朗科技2016年營業收入、凈利潤分別為7.5億元、7349.44萬元，較2015年分別增長307.44%、384.05%。值得注意的是，在業績爆炸式增長的背后，卓朗科技現金流卻為負。

對于被收購標的連續兩年經營活動產生的現金流為負，2016年投資活動產生的現金流也是負值等問題，相關中介機構表示，已經關注到卓朗科技現金流表現不好的情形。卓朗科技園自有園區建設，自有數據中心建設，以及撫州項目建設等需要比較多的現金。卓朗科技是一家民營企業，或多或少存在一些不規范行為，存在一些大股東往來情形，導致了現金流為負。目前，大股東資金往來情形全部歸還給了標的公司，不會導致卓朗科技經營能力產生風險。注入上市公司之后，上市公司將對其進行規范管理，現金流表現情況將得到改善。

卓朗科技董事長張坤宇表示，卓朗科技主要利用虛擬化等云計算技術，為客戶提供軟件開發、系統集成服務、云計算服務、IDC建設與托管服務、IT產品分銷與增值服務等“一站式”IT服務。卓朗科技在天津市軟件開發及云計算服務領域屬于極具競爭力的IT綜合服務商。

本次重組業績承諾方（即張坤宇、李家偉、天津卓創、天津卓成四名交易對方）承諾，卓朗科技2017年、2018年及2019年承諾的扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于9000萬元、1.1億元以及1.3億元。若實際凈利潤低于承諾凈利潤，業績承諾方需向上市公司現金補償。補償方式為逐年補償，業績承諾方應以其取得的交易對價為限對上市公司進行現金補償。

“對實現業績有信心。豐富的行業經驗和大量的客戶為實現業績目標提供了充分保障。從今年1-4月份的情況看，實現目標有充足的保障。”張坤宇說。

在回答中國證券報記者的提問時，張坤宇表示，個別地區存在比如政府主導的數據中心使用不足等問題，這個問題逐年得到改善。可能建設超前造成資源使用不足，隨著應用越來越多，云計算數據中心總體處于供不應求狀態。云計算屬于資本密集和智力密集產業，選擇在江西布局，主要看重其能源供應和比較合理的能源價格，能夠保證數據中心運營需求。數據中心的服務主要通過互聯網輸出，在江西布局的數據中心可以服務整個江西省乃至輻射到的福建、湖北周邊地區。

投服中心提出四大疑問

□本報記者 周松林 徐金忠 官平

5月2日，在*ST松江重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”)對公司收購目的、標的資產持續盈利能力、估值公允性以及業績承諾的可實現性四方面提出了問題。

是否存在炒作熱門題材

投服中心指出，預案披露，*ST松江的主營業務為房地產開發。為拓寬業務、提升競爭力，公司決定將云技術、IDC建設與托管服務等與現有房地產項目進行融合，實現“智慧城市”建設的協同效應。卓朗科技主營云技術、軟件開發、系統集成等IT服務業務，是市場關注度較高、與互聯網相關的熱門題材，具有高估值，業績快速增長、不穩定等特點，與*ST松江的房地產業務沒有直接相關性。同時，云技術、IDC服務技術并非卓朗科技的核心業務領域，2015年、2016年度云技術收入僅分別占卓朗科技當年收入的0.34%、0.28%；IDC技術服務收入為0，尚未實際開展業務。投服中心認為，所謂的協同效應沒有說服力。而*ST松江主營業務自2013年起連續4年巨額虧損，扣非后凈利潤分別虧損3.5億元、4706萬元、7.4億元和5億元。

投服中心質疑，本次收購實際目的是否是為通過合并子公司報表以實現上市公司保殼。在“跨界并購”監管趨嚴背景下，仍選擇收購一家與主營業務無關的互聯網信息技術公司，是否存在炒作熱門題材的嫌疑？

此外，截至2016年12月31日，公司的資產負債率已超過90%，主要資產處于受限狀態，流動負債達64.4億元，長期借款為71.1億元。本次交易需支付11.84億元現金對價，將通過公司自籌資金完成，包括銀行借款等債務融資方式。這將進一步提升公司的資產負債率，財務風險很高，對公司當期損益及資產質量產生重大不利影響。投服中心認為，本次交易可能將進一步加劇公司的財務風險。

預案披露，最近十二個月，*ST松江發生了五次資產轉讓交易，其中包括轉讓團泊C水岸恬園項目、天汐園項目、團泊西區四號地依山郡項目部分在建工程、轉讓內蒙松江100%股權以及運河城100%股權，合計交易金額高達27.4億元。投服中心指出，公司是否存在終止房地產業務，調整主營業務的相關安排，是否存在被借殼的可能。

持續盈利能力存疑

預案披露，卓朗科技2016年營業收入、凈利潤分別為7.5億元、7349.44萬元，較2015年分別增長307.44%、384.05%。其中，IT產品分銷與增值業務收入大幅增長1213%，嵌入式軟件集成電路收入增長100%。但2015年、2016年卓朗科技經營活動產生的現金流量凈額持續為負，分別為-2.48億元、-1.58億元。投服中心要求標的公司說明，2016年業績爆發式增長的原因及合理性，是否具有可持續性；在業績呈現爆發式增長的同時，卓朗科技的現金流持續為負的原因等。

根據預案，卓朗科技2015年、2016年前五大客戶銷售收入占比分別為94.57%、93.41%。其中，第一、第二大客戶中節能投資、森松尼電子2016年合計占比達88%，依賴程度相當高。2016年，卓朗科技對中節能投資、森松尼電子的銷售收入分別增長1213%、100%。同時，這兩年前五大客戶中除前述兩位客戶未變外，其余全部不同。投服中心指出，存在主要客戶不穩定的風險。

根據預案，標的資產尚未取得《跨地區增值電信業務經營許可證》，且目前持有的天津市通信管理局下發的《增值電信業務經營許可證》于2017年6月25日到期。投服中心認為，后期換證可能存在風險。另外，卓朗科技持有的《天津市安全技術防范系統設計、安裝、維修企業登記備案證》已于2017年2月4日過期。投服中心提出，卓朗科技是否已完成換證手續；若尚未完成，是否將影響相關業務的正常運營。

卓朗科技的業務開展主要依靠核心技術及管理團隊。本次交易后，交易對方應盡最大努力促使卓朗科技的核心人員3年內在公司持續專職任職。同時，本次交易完成后并于業績承諾期內，卓朗科技董事會將重新改選。投服中心表示，是否存在核心人員不穩定的潛在風險。

估值是否公允

本次重組中，交易對方松江財富系卓朗科技的第二大股東，持有其32.88%股權。上市公司作為有限合伙人持有松江財富99.8%出資比例，且公司董事、副總經理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員。2015年11月，松江財富以5.42元每單位出資額入股卓朗科技，而本次交易又以8.46元的單價將其持有的卓朗科技全部股權轉讓上市公司，交易對價為4.87億元，是本次交易中最大一筆交易。同時，除郭守德的0.29%股權轉讓外，本次交易對價均分四期支付，而松江財富4.87億元的交易對價為一次性付清。

投服中心要求公司說明，松江財富各出資人、實際控制人、決策機制等具體情況；上市公司對松江財富當時入股卓朗科技、本次受讓相關股權的具體考量；是否存在利益輸送、損害上市公司股東利益的情形。

投服中心指出，2015年11月估值與本次交易估值差異巨大。預案披露，本次重組以2016年12月31日為評估基準日，卓朗科技100%股權的評估值為15.33億元。而卓朗科技于2015年11月引入新投資者松江財富時，投后估值為8億元。本次交易每單位出資額對應的轉讓價格為8.46元，而2015年11月、2016年12月卓朗科技分別以5.42元、5.76元引入松江財富、天津卓創及天津卓成。投服中心要求公司說明，2015年、2016年兩次增資價格與本次轉讓價格存在較大差異的原因。

業績承諾能否兌現

投服中心指出，此次重組中僅4位交易對方做出業績承諾。預案披露，標的資產的4位股東張坤宇、李家偉、天津卓創、天津卓成承諾，標的資產2017年、2018年、2019年實現的凈利潤分別不低于9000萬元、1.1億元和1.3億元，合計3.3億元。本次交易對方是標的資產的6位股東，做出業績承諾的只有4位，其他2位股東松江財富、郭守德的交易對價支付安排為一次性付清，占本次交易33.17%的股權。投服中心要求公司說明原因。

預案披露，若卓朗科技未實現承諾凈利潤，則業績承諾方以現金進行補償。根據方案，公司分四期支付股權轉讓款，第一期合計支付9.07億元，剩余的第二期1.39億元，第三、四期均為0.69億元的轉讓款，將視卓朗科技2017年、2018年、2019年的業績履行情況進行支付，用于抵扣補償款。不過，若業績不達標，尚未支付的股權對價合計2.76億元不足以抵扣合計3.3億元承諾業績，也無法覆蓋承諾方按業績承諾補償公式計算所得的應補償金額。投服中心指出，如何保障業績承諾方如期進行補償存在風險，業績承諾方是否有相應的擔保措施。

云計算產業發展迅速

□本報記者 蔣潔瓊

在政策支持下，云計算產業近年來增長迅速。由于起步較晚，目前中國市場云計算占IT總支出比例不到10%，滲透率較低，但預計未來三年有望維持100%以上的高增長。在此背景下，多家上市公司積極布局云計算領域。

政策助力產業發展

4月19日，工信部信息化和軟件服務司巡視員李穎表示，未來將繼續加大對云計算產業發展的支持力度，包括加強與國際開源組織的交流互動，鼓勵利用開源技術進行技術創新、業務創新和服務模式創新；支持骨干企業和個人開發者積極參與開發社區的建設；擴展云計算開源應用范疇。

根據《云計算發展三年行動計劃（2017-2019年）》，云計算能夠有效整合各類設計、生產和市場資源，促進產業鏈上下游高效對接與協同創新，成為推動制造業與互聯網融合的關鍵要素，是推進制造強國、網絡強國戰略的重要驅動力量。

為促進以云計算為代表的新一代信息產業發展，上述行動計劃提出，政策性銀行、產業投資機構和擔保機構加大對云計算企業的支持力度，推出針對性的產品和服務，加大授信支持力度，簡化辦理流程和手續，支持云計算企業發展；積極發展政務云、工業云、公共云等應用，支持云計算企業進入資本市場融資，開展并購、拓展市場，加快做大做強步伐。

工信部發布的數據顯示，“十二五”期間，中國云計算產業年均增長率超過41.5％。分析人士表示，“十三五”期間，中國網絡建設投資規模預計在1.75萬億元左右。其中，大數據、云計算、IPv6網絡將呈現爆發式增長。目前中國市場云計算占IT總支出比例不到10%，滲透率較低，預計未來三年有望維持100%以上高增長。

上市公司積極布局

業內人士介紹，云計算包括三種服務模式，分別是IaaS（基礎設施即服務）、PaaS（平臺即服務）、SaaS（軟件即服務）。

上市公司方面，神州信息、用友網絡、啟明星辰、浪潮信息、網宿科技、紫光股份、天璣科技、創意信息等多家公司相繼布局云計算產業，側重方向有所區分。

其中，齊心集團希望打造“硬件+軟件+服務”的一攬子產品及服務。公司通過收購杭州麥苗、銀澎云計算，重點布局了大數據營銷、云視頻會議領域；通過參股陽光印網、犀思云等，涉足在線印刷、云計算服務等細分SaaS領域。

年報顯示，2016年，齊心集團子公司杭州麥苗、銀澎云計算均超額完成業績承諾，營業收入增長保持較快水平。隨著全SaaS產業鏈的布局加快推進，其業績增長態勢有望保持。

今年一季度，光環新網實現營業收入8.66億元，同比增長181.10%；歸屬于上市公司股東凈利潤為8582.43萬元，同比增長42.84%。其中，AWS云計算收入并表推動公司業績高增長。

2016年，光環新網在北京房山、河北燕郊地區開展了云計算中心建設。分析人士認為，隨著公司在云計算領域的擴展以及京津冀地區進一步的開發發展，公司業績將進一步提升。同時，公司獲得亞馬遜授權在中國境內獨立運營AWS云服務，增加了公司在云服務領域的競爭力。