5月6日晚間消息，江蘇綜藝股份有限公司(600770.SH)近日宣布，將以101億元的價格收購堆龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合計持有的中星技術有限公司100%股權，并募集配套資金。
其中，擬向交易對方發行股份及支付現金購買其持有的中星技術100%股權，現金支付對價金額為23億元，剩余部分以12.20 元/股的價格發行股份支付。
綜藝股份還擬向包括公司實際控制人昝圣達在內的不超過10名符合條件的特定對象以15.20元/股的價格非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為擬不超過51億元。
綜藝股份稱，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變化，因此本次重組不構成借殼上市。而此前，中星微2015年12月剛剛從納斯達克完成私有化退市。
綜藝股份涉及CPU和互聯網彩票業務 2015年虧損近2.5億元
綜藝股份成立于1992年10月23日，目前注冊資本13億元人民幣。綜藝股份于1996年11月在上海證券交易所掛牌上市，公開發行2200萬股人民幣普通股，發行價格為每股7.88元，募集資金總額為1.7336億元，扣除發行費用后募集資金凈額為1.6456億元。
目前，綜藝股份主營業務涉及信息科技、能源及投資等三個主要方面。
在信息科技方面，綜藝股份與中國科學院計算技術研究所于2002年底聯合成立了神州龍芯，并在2002年推出了第一款通用CPU龍芯一號。神州龍芯自稱是唯一擁有自主可控的高端通用CPU龍芯知識產權，并將其推向市場，應用到軍工和民用多個領域。
2014年，綜藝股份進軍移動互聯網彩票業務，以3.43億元收購包括北京盈彩暢聯網絡科技有限公司、上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技術有限公司和北京仙境樂網科技有限公司在內的四家從事互聯網彩票業務的公司的控股權。不過目前互聯網彩票行業仍處于整頓狀態。
綜藝股份目前的財務狀況不容樂觀。
對于業績大幅度下滑，綜藝股份稱原因主要在于2014年收購的四家互聯網彩票公司因互聯網彩票行業整頓而造成商譽計提減值準備以及公司下屬子公司綜藝光伏生產線計提減值準備所致。
而對于收購中星技術，綜藝股份則希望帶來業務和財務兩方面的益處。一方面，本次擬購買的資產屬于信息安防監控領域，可以進一步完善信息產業鏈，基本完成在信息技術和信息產業的轉型升級，在智能安全、云計算、大數據、物聯網的信息產業浪潮中落地生根;另一方面，可提升公司整體資產質量，同時注入盈利能力較強的優質安防系統集成及運營服務相關資產，增強上市公司的資產規模、盈利能力、核心競爭力。
中星技術2015年扣除非經常性損益凈利1.46億元 今年承諾凈利增長163%
北京中星微電子有限公司成立于1999年10月14日，主營業務包括安防業務和芯片業務。芯片業務又包括PC芯片業務和安防芯片業務。
2005年11月，北京中星微(境外上市主體為開曼中星微，持有北京中星微100%股權)在美國納斯達克場上市，2015年12月退市。
中星技術為北京中星微電子有限公司于2007年4月3日出資設立，設立時注冊資本1億元，名稱為中星微電子技術有限公司;2009年3月20日，中星技術注冊資本由1億元減少到3000萬元。2015年12月8日，中星技術注冊資本由3000萬元增加到5000萬元，中星技術名稱由中星微電子技術有限公司變更為中星技術有限公司。
北京中星微的安防業務主要由北京中星微下屬子公司中星電子、山西中天信和廣東中星運營。本次交易前，中星技術持有江蘇中星微100%股權。江蘇中星微主要資產為芯片業務相關研發用地。
而此次重組則剝離了芯片業務。2016年2月，北京中星微將其持有的廣東中星100%股權、中星電子50%股股權以及山西中天信49%股權轉讓至中星技術，中星技術將其持有的江蘇中星微100%股權按照出資額轉讓至北京中星微。
對于剝離芯片業務的原因，綜藝股份解釋道，北京中星微的安防芯片業務目前尚處于培育階段，并未實現產業化，其主要收入來源于PC類芯片業務。但由于PC類芯片市場變化，導致芯片業務營業收入下滑，芯片業務整體尚未實現盈利。北京中星微后續還將持續進行大量的研發投入，短期內難以扭虧為盈。
2015年，北京中星微芯片業務收入為7290萬元，凈利潤為-8052萬元(未經審計)。綜藝股份稱從保護投資者利益的角度出發，本次交易僅收購北京中星微旗下優質資產(安防業務)。
此外，中星技術還承諾，2016年、2017年、2018年扣除非經常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤預測數為3.46億元、5.58億元和9.16億元。然而對比中星技術公布的財務狀況，其2014年、2015年扣除非經常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7719.22萬元、1.46億元。這意味著其利潤增長率將分別高達163%、61%和64%。
中星技術被以101億元的價格收購 而母公司私有化估值僅29億元
根據公告披露的數據，中星技術模擬合并報表凈資產賬面價值為46855.26萬元(未經審計)，全部股東權益價值采用收益法的預評估值為101億元，預估增值963144.74萬元，增值率2055.57%，溢價高達近21倍。
不僅僅是高溢價，按照開曼中星微私有化價格普通股每股3.375美元(總股本13411.61萬股)測算，其私有化時估值為4.53億美元，按照交割日(2015年12月18日)美元兌人民幣匯率(1美元=6.4814)測算，開曼中星微私有化時對應人民幣估值為29.34億元。
而估值29億元的中星微，其旗下的子公司中星技術在回到A股之后，估值竟達到101億元，足足高約71.66億元。恐怕這就是中概股紛紛私有化回歸的原因所在。
對于此，綜藝股份解釋道：
首先是境內外證券交易所市場估值體系不同。不同市場的投資者構成不同，資金成本不同，投資偏好也不同。此外，境內企業海外上市時，由于當地投資者不熟悉企業本身和國內行業市場發展情況，通常造成股價低估。
其次，兩次交易股權性質存在差別。上市公司收購中星技術100%股權，收購完成后中星技術將成為上市公司全資子公司，該交易主要特征是獲取交易標的控股權。而開曼中星微私有化實質上系大股東收購少數股權的行為。
再次，兩次交易的標的業務內容有所區別。開曼中星微私有化時主要包括兩部分業務：芯片業務板塊和安防業務板塊。由于芯片業務板塊處于培育期，尚未實現盈利，需要持續大額研發投入，對開曼中星微整體估值具有負面影響。本次收購標的系原開曼中星微盈利且處于高速增長的安防業務板塊，根據收益法評估出現較大增值。
此外，本次交易設置了承諾利潤補償機制且股份對價有鎖定期要求。這使交易對方既具有推動中星技術業績快速提升的動力和壓力，也與整個綜藝股份的業績增長利益一致，有利于帶動綜藝股份整個產業鏈的發展。
最后，本次交易有望提升綜藝股份的整體價值。標的公司的產業鏈與綜藝股份的原有產業企業具有良好的整合基礎。本次交易不僅將提升綜藝股份的收入規模和盈利能力，從根本上改善上市公司的運營狀況，還將促進上市公司高新技術信息產業鏈的基礎打造，實現上市公司價值提升。
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