剛剛完成私有化不久的中星微很快在A股展開資本騰挪。
A股公司綜藝股份 (上海:600770)發布公告，擬向交易對方發行股份及支付現金購買其持有的中星技術100%股權，其中現金支付對價金額為23億，剩余部分以發行股份形式支付。
此次交易方為堆龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息，分別持有的中星技術40%、33%、9%、6%、5.2211%及6.7789%的股權。
上市公司擬向包括公司實際控制人昝圣達在內不超10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為擬不超51億元，未超過擬購買資產交易價格的100%。
根據預評估值，本次交易中購買資產中星技術預估作價101億元，占綜藝股份2015年度經審計的合并財務會計報告期末歸屬于母公司資產凈額（331,959.42萬元）的比例超過50%。
在本次交易中，上市公司向交易對方購買標的資產不會導致上市公司實際控制權發生變化。按照《重組辦法》第十三條之規定，本次重組不構成借殼上市。
截至2015年12月31日，中星技術模擬合并報表凈資產賬面價值46,855.26萬元（未經審計），全部股東權益價值采用收益法的預評估值為101億元，預估增值963,144.74萬元。
本次收購標的公司100%股權的預估作價為101億元，相比開曼中星微私有化時的估值29.34億元（4.53億美元）高約71.66億元。
為何作為子公司中星技術估值超100億，中星微只估值不到30億？
綜藝股份的解釋有4點：
1，境內外不同證券交易所之間對上市公司的估值體系存在較大區別，產生差異的原因主要是不同市場的投資者構成不同，資金成本不同，投資偏好也不同。
此外，境內企業海外上市時，由于當地投資者不熟悉企業本身和國內行業市場發展情況，通常造成股價低估。例如，安防中概股北大千方通過借殼ST聯信回歸A股中小板，在對聯信永益資產注入中作價23.48億元，高于退市時的1.47億美元估值，目前A股市值170億元。
2，上市公司收購中星技術100%股權，收購完成后中星技術將成為上市公司全資子公司，該交易主要特征是獲取交易標的控股權。
而開曼中星微私有化實質上系大股東收購少數股權的行為。控制權是對公司所有可供分配和利用資源進行控制和決策的權利。由于控制權可以帶來超過少數股權報酬的超額收益。
3，開曼中星微私有化時包括兩部分業務：芯片業務板塊和安防業務板塊。由于芯片業務板塊處于培育期，尚未實現盈利，需持續大額研發投入，對開曼中星微整體估值有負面影響。
本次收購標的系原開曼中星微盈利且處于高速增長安防業務板塊，根據收益法評估出現較大增值。
4，本次交易的現金對價23億元，剩余對價78億元由上市公司向各交易對方非公開發行股份支付。股份對價中各交易對方取得的上市公司股份自上市之日起36個月內不得轉讓。
經預估，中星技術2016年、2017年、2018年扣除非經常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤預測數為34,589萬元、55,807萬元和91,641萬元。若無法達到，應以股份進行補償。
中星技術與中星微又是什么關系？
2015年12月8日，經中星技術股東作出決定，中星技術注冊資本由3,000.00萬元增加到5,000.00萬元，中星技術名稱由中星微電子技術有限公司變更為中星技術有限公司。
第一次轉讓前中星技術股權結構（騰訊科技配圖）
在第一次股權轉讓中，經中星技術股東會審議通過，以及根據北京中星微與堆龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星、南通中辰微分別簽署的股權轉讓協議。
北京中星微將其持有的部分中星技術股權分別轉讓給上述主體，其中51%股權轉讓給堆龍中星微，33%股權轉讓給圣達投資，10%股權轉讓給堆龍中啟星，6%股權轉讓給南通中辰微。
上述股權轉讓為北京中星微將中星技術100%股權分別轉讓給其最終法人股東的自然人控股股東鄧中翰、昝圣達、金兆瑋和楊曉東分別在境內控制的主體。
其中，堆龍中星微、堆龍中啟星、南通中辰微分別為鄧中翰、金兆瑋及楊曉東在境內投資設立的一人公司，圣達投資為昝圣達在境內控制的合伙企業，圣達投資與綜藝投資、Alpha Spring Limited均為昝圣達所控制。
第一次股權轉讓后，中星技術股權結構（騰訊科技配圖）
轉讓完成后，堆龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星和南通中辰微持有中星技術的股權比例，與鄧中翰、昝圣達、金兆瑋和楊曉東個人及其境外持股公司持有Vimicro China （Parent）Limited的股權比例保持一致，即分別為51%、33%、10%和6%。
第二次股權轉讓后，中星技術股權結構（騰訊科技配圖）
2016年3月23日，經中星技術股東會審議通過，以及根據堆龍中星微、堆龍中啟星與翰瑞信息、六合信息簽署的股權轉讓協議。
堆龍中星微將其持有的中星技術11%股權轉讓給翰瑞信息和六合信息，其中4.7211%股權轉讓給翰瑞信息，6.2789%股權轉讓給六合信息。
轉讓完成后，堆龍中星微持有中星技術40%股權；堆龍中啟星將其持有的1%股權轉讓給翰瑞信息和六合信息，其中0.5%股權轉讓給翰瑞信息，0.5%股權轉讓給六合信息，轉讓完成后，堆龍中啟星持有中星技術9%股權。
北京中星微自愿將其持有的與中星技術主營業務相關的商標、專利、軟件著作權、域名、非專利技術等知識產權，以無償方式轉讓給中星技術或其下屬子公司使用。
此次收購中星技術的綜藝股份2015年度，公司實現凈利潤-24,631.47萬元，業績較上年度出現較大幅度下滑，其原因主要在于公司2014年收購的四家互聯網彩票公司因互聯網彩票行業整頓而造成商譽計提減值準備以及公司下屬子公司綜藝光伏生產線計提減值準備所致。
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