一家凈利潤1.74億元的掛牌公司摘牌擬IPO，控股股東卻以16.31億元收購一家虧損的上市公司美達股份，是為了急于A股上市還是另有原因？
16.31億收購上市公司
停牌兩周的美達股份1月17日復牌后兩度個漲停。這源于同日披露的易主公告。
美達股份公告顯示，其第三大股東江門市天昌投資有限公司(簡稱“天昌投資”)和第四大股東廣東天健實業集團有限公司(簡稱“天健集團”)擬將各自持有的5181.82萬股(占股9.81%)、3000萬股(占股5.68%)全部轉讓給青島昌盛日電新能源控股有限公司(簡稱“昌盛控股”).
同時，第一大股東江門市君合投資有限公司(簡稱“君合投資”)擬將所持13%股權的投票權也委托給昌盛控股。其中，股權轉讓單價為19.93元/股，比美達股份停牌前價格10.14元/股溢價約97%，股權轉讓總價為16.31億元。
在股權轉讓后，君合投資、天昌投資及天健集團合計持有的上市公司股份將減至13%，而昌盛控股將持股15.49%，成為上市公司第一大股東；再加上君合投資委托的13%股權對應的投票權，昌盛控股將擁有共計28.49%投票權，公司實控人將變更為李堅之。
對于16.31億元股權轉讓款，昌盛控股稱全是自有資金。
昌盛控股成立于2014年12月8日，注冊資本5.35億元，法定代表人李堅之，公司主營太陽能光電產品、太陽能材料、太陽能電池和組件等。截至2016年底，昌盛控股擁有總資產67.44億元，凈資產16.22億元。公司2015年、2016年凈利潤分別為1.86億元、2.9億元。
公司合并的財務報表顯示，2016年昌盛控股貨幣資金8.43億元，貨幣資金是指可以立即投入流通的，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金。交易性金融資產1.19億元，交易性金融資產是指企業以賺差價為目的持有，準備近期內出售而持有的債券投資、股票投資和基金投資。
2016年經營活動產生的現金流量凈額19.95億元，相對于凈利潤而言，企業的經營活動現金流量更能反映企業真實的經營成果，它是企業現金的主要來源。現金及現金等價物凈增加額1.92億元，反映公司現金流總體有結余，較為健康。
值得關注的是，其旗下控股的昌盛日電凈利潤很高，銀行貸款很多，且有與公司戰略股東青島城投集團聯合發起成立產業基金，但是多位研究員表示，昌盛控股不能占用昌盛日電的資金，即使已是非公眾公司，也必須走流程。而且涉及重大重組上市，有資金占用證監會不會輕易通過，更不要說昌盛日電日后擬IPO了。
掛牌企業是否并入上市公司？
資料顯示，昌盛控股旗下有家掛牌公司昌盛日電，已于去年11月18日摘牌。
導讀：一家凈利潤1.74億元的掛牌公司摘牌擬IPO，控股股東卻以16.31億元收購一家虧損的上市公司美達股份，是為了急于A股上市還是另有原因？
昌盛日電2015年營業收入22億元，同比增長90.54%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.74億元，同比增長247.89%，屬于新三板優質企業，公司2016年9月30日公告，全國有150多個項目公司，項目開發及開工量快速增長，資金需求量大幅增加。公司擬盡快啟動境內A股上市融資。
昌盛日電業績優異，摘牌是為了IPO，為什么昌盛控股還要收購一家上市公司？
東吳證券投資銀行總部董事副總經理張宏超告訴新三板在線，雖然A股IPO提速，畢竟還是周期太長，16億能夠買到一家上市公司，價格已是相當便宜，97%的溢價率也符合行業慣例。
美達股份在錦綸行業占據領先地位。近年來錦綸行業產能過剩，廠家惡性壓價競爭，對公司主業經營成績的影響十分明顯。2016年三季報顯示，公司營業收入6億元，同比下降18.89%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-1287萬元，同比增長6.96%。業績陷于虧損境地。
昌盛日電則是中國領先的光伏農業產業園區及太陽能光伏綜合利用解決方案服務商。
張宏超表示，兩家公司是非同業競爭關系，昌盛日電不是必須并入上市公司，最終是否并入上市公司，要看控股股東資金、市值管理的情況。
昌盛控股入主后，上市公司實際控制人變更，屆時如果將昌盛日電注入上市公司，構成同一控制下合并，未必構成借殼，“可以由上市公司發行股份收購昌盛日電”。
自下而上布局
最近掛牌公司收購上市公司的現象日益增多。比如一家凈資產僅1511.5萬的新三板企業吞掉了一家納斯達克企業——喜樂航28.06億收購GEE(美國全球鷹娛樂有限公司)34.9%股權；貨幣資金僅有1899萬元的健耕醫藥，5.8億元并購英國上市公司LSI；華清飛揚1.19億元收購標的為韓國KOSDAQ(創業板)上市企業。此前還有汪潮涌16.5億元收購深圳惠程11.11%的股份。近日還有奔騰集團開空頭支票收購上市公司等。
張宏超表示，九鼎集團和和君商學屬于PE和咨詢公司，都屬于無法在主板掛牌的特殊行業，只能曲線上市。而近期的例子增多，則是因為新三板大型優質企業增多，蛇吞象的現象屢見不鮮。
聯訊證券新三板策略組表示，過去老牌資本系的運作主要是自上而下的，先主板后布局三板，現在新生成長很快的資本高手開始自下而上布局，逆向生長主板和三板融合度更高了。
國元證券研究總監蘇立峰表示，新三板定增有優勢，只要能找到投資人，沒有其它限制，就能融到資。不像主板有審批時間、價格限制、一次不超過10人等制約。用新三板定增的資金跨市場并購可套利。
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