愛多能源去年毛利率小幅下滑凈利卻驟增200倍；上海正昀承諾高業績，但未披露訂單收入確認形式。

9月30日，露笑科技以15.48元的價格結束了國慶前最后一個交易日。在過去的一周，公司股價已經累計下跌了近10%。

9月8日，停牌4個月的露笑科技發布公告，公司擬作價12億元購買愛多能源和上海正昀100%股權，其中包括4.5億元現金，兩家標的公司分別作價6億元。

預案出臺后，兩家標的公司在過去兩年多時間里的業績問題引發媒體廣泛關注，數據顯示，愛多能源在2015年的凈利潤迅速增長，上海正昀則在前五個月虧損的情況下，在未來幾年內給出了高業績承諾。深交所也在隨后的問詢函中提出疑問。

從回復來看，標的公司上海正昀以訂單金額作為業績承諾的實現理由。新京報記者發現，該公司未來訂單過度依賴于南京金龍客車，訂單的確認收入形式也不明確，此外，今年1—5月，南京金龍客車對上海正昀的業績貢獻已經出現“縮水”。

標的去年凈利驟增200倍

9月上旬，露笑科技公告稱，擬作價12億元購買光伏企業愛多能源以及新能源汽車電池企業上海正昀100%的股權，其中包括4.5億元現金對價。

上市公司露笑科技是一家主營節能電機、電磁線、藍寶長晶片研發的企業，本次收購的兩家標的公司的主營業務則集中在新能源領域。愛多能源是光伏生產企業，主營光伏電池、組建等的研發、生產及銷售；上海正昀則是新能源電動汽車的電池動力系統的生產企業，主營方向為電動汽車中鋰離子動力電池系統。兩家公司分別作價6億元。

收購預案顯示，愛多能源在2015年的凈利潤迅速增長，數據顯示，愛多能源在2014年、2015年和2016年1—5月期間的凈利潤分別為23萬元、5346萬元和3062萬元。其中，2015年愛多能源的歸母凈利潤的同比增幅高達231倍。這也遭到了深交所的問詢。

9月23日，露笑科技公告了問詢函的回復。根據問詢回復，愛多能源的業績突增主要得益于降低原材料的采購成本和管理優勢。但記者發現，2015年愛多能源的主營業務并沒有發生變化，過去兩年（2014-2015）毛利率分別為10.82%和10.31%，2015年的毛利率甚至有略微下滑。過去兩年，愛多能源的營業成本占營業收入的比重分別為89.18%和89.69%，2015年甚至有略微抬升。

今年賣地，接盤方兩年前已在同一地注冊

2016年前五個月，愛多能源實現凈利潤3062萬元。在這3062萬元中，有1256.24萬元為非流動資產處置損益，并不來源于主營業務。若刨除這一部分，該公司前五個月的歸母凈利潤為1805.76萬元，不足去年同期平均值水平。

露笑科技公布的問詢回復顯示，2016年1月，愛多能源將位于周莊鎮嚴下場77號的32487平方米土地使用權以及其地上房屋建筑物16159.27平方米土地廠房轉讓給了“江陰市海納投資有限公司”，成交總價為2663萬元，獲得資產處置損益1256.24萬元。

記者通過工商信息系統查詢，并未發現“江陰市海納投資有限公司”，僅有“江陰海納投資有限公司”。

江陰海納投資有限公司成立于2014年，從工商系統的2014年財報來看，該公司在2014年的注冊地是江陰市周莊鎮宗言村嚴下場77號。新京報記者發現，這與愛多能源在2016年1月對其出手的土地使用權及房屋建筑的地址恰巧一模一樣。

江陰海納投資有限公司的現任股東為曹萬清和孟勤娟。新京報記者發現，2014年12月18日，兩人成為鼎陽電力的股東，分別持有鼎陽電力80%和20%的股份。2015年5月，上述二人將手中的股份全部轉讓給了胡德良和李向紅，并于2015年11月完成工商變更。

胡德良和李向紅成為鼎陽電力的股東，二人為夫妻關系，胡德良持有80%的股份，同年底，鼎陽電力登陸新三板。而這里的胡氏夫婦恰為愛多能源的控股股東。

根據現有的信息，胡氏與曹氏均為周莊鎮頗具名望的生意家族，胡德良與曹萬清是這之中的代表。

針對土地交易中的疑問，露笑科技董秘李陳濤昨日回復記者稱，鑒于目前項目進展情況，尚不方便披露相關信息，同時表示不存在利益輸送。

上海正昀原第一大客戶貢獻“收緊”

此次收購的另一標的公司上海正昀主營產品為鋰離子動力電池系統，主要的客戶為電動汽車生產商。由于行業集中程度高的特點，上海正昀的客戶集中程度十分明顯。

2015年，上海正昀從第一大客戶南京金龍客車處取得的銷售額為1.62億元，占當期營業收入比例的78.56%。而排名第二位的江蘇奧新新能源的對應銷售額僅為3400萬元左右，營收占比為16.55%。

業內人士表示，對于公司而言，客戶高度集中有利有弊。一方面來說，穩定的客戶可以保證公司的收入來源，更容易維持盈利狀態，然而業務突破的動機和能力也會弱化。一旦被客戶拋棄，或者客戶本身的經營狀況惡化，公司將面臨災難性的后果。

2016年1—5月，上海正昀第一大客戶的位置已由南京金龍變為江蘇奧新新能源。數據顯示，上海正昀針對奧新新能源的銷售額為1914萬，營收占比卻高達80.72%，原來的第一大客戶南京金龍退居第二，對應的銷售額僅為269萬元。

上月初，眾多新能源車企被曝出新能源騙補丑聞，其中蘇州金龍的騙補金額最大，高達5.16億元，南京金龍與蘇州金龍則同屬A股金龍汽車。

目前，此事件對南京金龍的影響尚不明確，但業界普遍認為，騙補事件將影響國家今年的具體補貼政策。記者了解到，新能源汽車的補貼政策通常在下半年落實，企業則根據具體的補貼額度下放訂單。

原第一大客戶的“收緊”直接造成了上海正昀的業績尷尬。2016年1—5月，上海正昀的歸屬母公司凈利潤為-177.48萬元。

露笑科技在回復函中表示，上海正昀營收大幅下降的原因是新能源汽車企業受國家補貼政策的影響較大，由此產生的淡旺季也比較明顯。一般國家下半年會發布補貼細則，車企在政策明確后才會安排生產。而上半年處于明顯淡季，致使公司產能利用率和營收均出現下滑。

在收購預案中，上海正昀在2016—2019年分別給出了不低于5000萬元、9000萬元、1.2億元及1.5億元的利潤承諾。以此看來，若要完成本年度的業績承諾，上海正昀還需在未來7個月實現5100多萬元的凈利潤。這相當于公司2015年全年凈利潤1622萬元的3倍多。

在問詢回復中，上海正昀列舉了正在執行的訂單情況。至2016年8月，上海正昀的訂單金額總計為3.42億元，其中南京金龍的訂單數額最多，合計為2.26億元。

按照2015年的營收及利潤情況，新京報記者估算出該年度上海正昀的凈利潤率為11.73%，以此利潤率估算，即使年內完成上述所有訂單，凈利潤約為4011.7萬元，歸母凈利潤則小于上述金額，達不到業績承諾的5000萬元。

根據公告，上述訂單簽訂的是框架協議合同，最終能否落實，尚未可知。另一方面，公告及回復函中均未披露這部分訂單的收入的確認形式。

收入的確認形式將影響到實際獲得業績承諾的金額。若這部分訂單的收入在產品交付后立刻收到款項，則可計入當年的營收金額，若在2016年最后一個會計日尚未收到回款，根據會計準則，這筆收入將記入應收賬款。

通常情況下，上市公司會在承諾期到來之前，審計標的公司的應收賬款，從而確認實際實現的歸母凈利潤數額。