上市公司跨界重組正受到更多的監管關注。5月11日，自2015年1月以來曾多次調整重組對象的廈華電子（600870，前收盤價7.23元）公告稱，其最新的18億元跨界定增收購案被上交所發函關注。本次標的公司為成都數聯銘品科技有限公司（以下簡稱數聯銘品），其主要為金融、商業等機構提供大數據服務。
上交所關注的問題主要集中在標的資產的高估值是否公允、持續盈利能力不確定性、行業信息披露的準確性，以及標的資產的經營模式四個方面。
上交所關注四方面問題
廈華電子4月30日披露的草案顯示，公司擬以6.15元/股發行1.46億股，并支付現金9億元，合計作價18億元收購數聯銘品100%股權。同時公司擬以6.15元/股向鷹潭當代等9名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過16億元。
對于此項交易，上交所事后問詢主要關注四方面的問題：
首先，標的資產高估值問題。標的資產數聯銘品2013年才成立，2014虧損，2015年凈利潤為1169萬元，對應市盈率高達154倍。此外，2016年2月標的資產的股權轉讓價格對應的估值為12.5億元，遠低于此次交易作價18億元。問詢函要求公司結合歷史業績，說明預測期內估值爆發式增長的原因及合理性，并提供相應依據；要求公司結合營業收入、利潤增長率、毛利率等情況進行同行業比較，結合可比交易市盈率等多角度說明交易作價的公允性，并明確說明未來是否變更盈利預測補償。
其次，關于標的資產持續盈利能力不確定性問題。報告期內，標的資產2014年虧損，2015年微利，且2015年利潤主要來源于單一客戶，存在重大客戶依賴。問詢函要求公司補充披露該單一客戶成都網格的具體情況，雙方的合作過程，公司對成都網格的銷售占其采購的比例等，并說明公司對成都網格銷售產品的可替代性，同時結合前述情況說明標的資產的核心競爭力及持續盈利能力。
再次，標的資產行業信息披露的準確性。從業務來看，標的資產主營業務為采購數據、加工并形成產品出售。從歷史經營數據來看，主要收入來自于出售給成都網格的“速易遞金融云平臺”，價格約3000萬元。但草案關于標的資產行業的信息披露中，多次出現標的資產是“國內領先的大數據綜合服務提供商”、“業內領先的HIGGS KUNLUN大數據分析平臺”“全球領先的HIGGS Solution”等說法。問詢函要求結合標的資產主要客戶及產品說明標的資產目前的主營業務及利潤來源與大數據綜合服務之間的差距，說明相應披露的依據及準確性。
最后，關于標的資產的經營模式，草案披露也不盡如人意。關于數據來源，問詢函要求公司補充披露標的資產內部挖掘和外部采購數據各自成本金額及構成，主要數據供應商基本情況、數據來源及合法性，標的資產在數據獲取方面是否具備競爭優勢。關于盈利模式，問詢函要求披露標的資產各盈利模式分別貢獻的營收及利潤情況，標的資產平臺的賬號數量、活躍度和單個平臺賬號費用、費用收取方式和會計確認方式、報告期客戶續費情況，主要產品及服務的情況、是否具備核心競爭力等。
重組對象變來變去
廈華電子原主營彩電生產業務，2014年起主營業務基本停頓，目前貿易業務為公司主要收入來源。公司2013年、2014年連續虧損，股票被實施退市風險警示，2015年實現微利并摘帽。2015年末公司凈資產為0.19億元。
2013年底，自然人王玲玲及其一致行動人北京德昌行、廈門鑫匯成為公司股東后，積極謀求經營業務轉型。
每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）梳理發現，公司披露此次重組報告書前，自2015年1月起即停牌籌劃相關重大事項，先后籌劃了兩次重大資產重組和一次非公開發行股票事項，收購標的也先后經歷了“火瀑云”、“杭州愛彩網絡”與蘋果信息的選擇過程，但均以失敗告終。
因公司涉嫌籌劃重大資產重組和非公開發行事項不勤勉盡責、停牌辦理不審慎等行為，上交所還在今年3月向廈華電子董事會發出問詢函，并表示將啟動紀律處分程序，予以嚴肅處理。
一旦交易完成后，王玲玲和廈門鑫匯等相關一致行動人的持股比例將大幅上升，超越公司目前第一大表決權股東華映光電及其一致行動人，成為上市公司控股股東。
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