曾經是資本市場“故事大王”的中科云網，試圖用光伏故事來重新吸引市場目光。這家曾嘗試過轉型環保、影視、大數據的上市公司，在轉型的道路上屢敗屢戰。盡管2014年將名字由原本的湘鄂情更換為了更為洋氣的中科云網，然而公司轉型的道路并沒有因為更名而變得平坦。

在停牌半年后，8月16日一紙公告，宣告中科云網從餐飲跨界轉行的光伏夢再次破碎。

此前，4月29日，在發布年報的前一天，中科云網通過發布交易預案向外界公開了進軍光伏的重組方案，借此進行公司上市后的第六次轉型。不過，此次重組卻伴隨著中科云網主人的改變。值得注意的是，通過一系列巧妙的重組方案設計，中國長城資產管理公司旗下的長城國融入主成為了該公司新的實際控制人，而收購的標的資產則是與長城國融毫無關聯的另一家公司，并且巧妙的規避了證監會對借殼上市的認定。

這也的確招致深交所問詢。5月9日對公司下發了許可類重組問詢函，要求公司說明及補充披露共計21個大問題。深交所要求公司在5月12日前就上述問題作出書面說明報送交易所，并對外披露。然而三個月過去，中科云網在逾期沒有回復交易所問詢函的情況下，于8月16日披露了《關于終止發行股份購買資產并募集配套資金事項暨公司股票復牌的公告》。對此，交易所于17日對公司下發關注函。

記者致電中科云網董秘辦，董秘辦工作人員回復稱，“關于沒有回復，因為對光伏的資產信息需要一些核查，一直在核查狀態。”至于此次轉型光伏失敗后公司有無進一步打算，該人士回復稱，“還是要等后續公司的公告，現在還不確定重組時間。我們現在就是未來在三個月內不會進行重大資產重組。”

重組泡湯

8月16日，中科云網發布公告稱擬跨界收購光伏資產的重組方案終止。

中科云網方面表示，因近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，公司在對標的公司實際情況及相關問題進行了現場核實后，認為光伏發電建設的市場未來存在較大不確定性，加之標的公司實際情況與上市公司重組預期存在一定的差距，公司認為繼續推進本次重大資產重組條件不夠成熟，經審慎研究，從保護上市公司全體股東及公司利益的角度出發，公司決定終止發行股份購買資產并募集配套資金事項。

此前，4月29日，已處于凈殼狀態的中科云網發布一紙重大資產重組預案，宣告其將收購一家光伏企業。

公告顯示，公司擬以5.15元/股的價格向無錫環衛、寧波金能、上海佑璽、上?；秘?、上海旭際、上海匯映發行股份購買其持有的四川鼎成100%股權。據資料顯示，四川鼎成成立于2015年2月，主要從事太陽能光伏電站的投資開發建設。四川鼎成尚處在主營業務起步發展階段，目前主要經營光伏電站建設的工程總承包和項目監理，公司作為總承包商協助項目公司完成光伏電站建設的各環節，電站建設完工后交付給項目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太陽能光伏電站的開發建設總包服務。

中科云網此前表示，通過此次交易，在保留現有團膳業務的同時，置入盈利能力較強、發展前景廣闊的光伏類資產，有利于改善公司的經營狀況，公司盈利能力將得到提升。

而細讀方案，此次交易既能實現實際控制人變更、資產重組，同時又巧妙的規避了借殼上市的監管。方案顯示，中科云網擬收購的四川鼎成預估交易價格約為18億元，中科云網將向四川鼎城原股東發行股份完成資產的收購。而與此同時，中科云網又向與中科云網和四川鼎成毫無關聯的第三方長城國融、長信基金與自然人陸鎮林，非公開發行股票募集配套資金不超過13.39億元。

重組交易完成后，中科云網原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長城國融及其一致行動人將持有中科云網17.74%的股份。同時，孟凱將其持有受托股份的股東權利（除受托股份的分紅、轉讓、贈與或質押權利外）委托授權長城國融代為行使，授權委托的期限為36個月。長城國融控制合計30.62%的股份表決權，成為上市公司新的控股股東，中科云網的實際控制人將變更為中國長城資產管理公司。

長城國融全名為長城國融投資管理有限公司，是中國長城資產管理公司的全資平臺子公司，公司面向國內外開展多種形式的股權投資業務和并購重組業務。

記者此前曾致電長城國融投資投行事業部，工作人員稱“公司沒有這方面的披露”，不方便回應。

按照預案，長城國融及其關聯方與標的公司之間不存在股權投資關系，且與標的公司股東之間亦不存在關聯關系，本次交易中上市公司不存在向長城國融及其關聯方購買資產的情形，因此本次交易不符合《重組辦法》第十三條的規定，本次交易不構成借殼上市。

此前，一名華東券商人士告訴記者：“中科云網的此次交易非常巧妙的規避了借殼上市。”和常見的并購重組或借殼上市不同的是，被收購標的公司原有的實際控制人在重組后并未能成為上市公司的實際控制人，而和收購標的公司無任何關聯的第三方卻依靠出資變成了上市公司的實際控制人，實際上可以看作是長城國融完成了對上市公司的收購、對并購標的公司的收購，同時又實現了并購標的資產置入上市公司，一石三鳥。

然而，在發布預案十日后，此次重組預案被深交所提出21項問詢。深交所要求公司在5月12日前就上述問題作出書面說明報送交易所，并對外披露。

有私募向記者表示，在現今重組趨嚴的情況下，該方案規避借殼意圖明顯，現在很難過關。

中科云網在逾期沒有回復交易所問詢函的情況下，于8月16日披露了《關于終止發行股份購買資產并募集配套資金事項暨公司股票復牌的公告》。對此，交易所于17日對公司下發關注函。據《關注函》，深交所要求中科云網對終止重組的決策過程、原因及合理合規性，董監高是否履行了勤勉盡責義務，公司信披是否合法合規及充分披露終止風險，本次重組終止的后續安排和違約處理措施（如有）等5大問題，作出書面說明，并于8月23日前報送深交所并對外披露，同時抄報北京證監局上市公司監管處。

屢戰屢敗的轉型

記者曾經致電過中科云網董秘辦，詢問剛依靠賣資產才艱難保殼，為什么要花這么大的代價去收購一家去年剛成立的光伏企業？董秘辦工作人員回應稱：“傳統餐飲業務進行不下去了，當然就去做光伏了。至于為什么買這家，公告里已經寫的很清楚了。”

中科云網在A股市場中曾一直與故事相伴。

2012年，湘鄂情的營業收入達到歷史峰值的13.64億元，但營收增長率卻較上一年度大幅下滑。2013年其營業收入下滑至8.02億元，2014年進一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營收。

由于主營高檔餐飲的湘鄂情經營業績急轉直下，開始進行密集調整，同時陸續關閉門店。2015年年報顯示，業務經營方面，公司通過重大資產出售，將酒樓、食品加工、快餐等虧損業務進行了剝離，僅保留了團膳業務。

2014年8月24日，公司由“湘鄂情”變更為“中科云網”，逃離餐飲業，宣布進軍大數據、新媒體，不遺余力謀劃轉型，但最終難掩頹勢。據經濟觀察報統計，加上此次跨界光伏，中科云網已有六次轉型。

值得注意的是，在186頁2015年報的末尾，轉型的故事或還將繼續。孟凱當初耿耿于懷的大數據和新媒體的關于中科云網的未來暢想其實一直未能免懷。

公告顯示，2014年5月4日，公司與中國科學院計算技術研究所(以下簡稱“中科院計算所”)在北京簽訂《網絡新媒體及大數據聯合實驗室的合作協議》(以下簡稱“合作協議”或“協議”)。

合作協議約定與中科院共同建立“網絡新媒體及大數據聯合實驗室”(以下簡稱“聯合實驗室”)，在技術攻關、產業推廣等方面開展深入實質性合作。

截止本報告日，公司已預付中科院計算所300萬元。受2014年末公司立案調查和重大資產重組停止的影響，公司缺乏融資能力推進相關業務，該項目暫停。后期因湘鄂債違約，公司不具備繼續推進該項目的內外部條件。但該協議仍然有效。目前湘鄂債已完成全額兌付，公司運營逐步恢復正常狀況。公司擬通過重大資產重組恢復融資能力后，與合作方溝通洽談該項目的后續事宜。