資本市場(chǎng)上流傳許久的360公司借殼回歸A股的猜測(cè)，終于被證實(shí)。
11月2日晚間，A股上市公司江南嘉捷（601310.SH）發(fā)布了一系列重大資產(chǎn)重組公告，同時(shí)360方面也確認(rèn)了公司將要借殼江南嘉捷回歸A股市場(chǎng)。
根據(jù)雙方披露的公告，此次重組將要置入的三六零科技股份有限公司資產(chǎn)作價(jià)高達(dá)504.16億元，這一數(shù)量級(jí)在A股市場(chǎng)上罕有。
“去年7月360公司完成私有化，其全現(xiàn)金私有化交易估值大約93億美元，若以交易總額計(jì)算，這是目前中概股規(guī)模最大的私有化交易。對(duì)于這家中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司的回歸，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)充滿期待。”投行界人士說(shuō)。
中金公司曾經(jīng)分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預(yù)測(cè)市盈率，其市值將高達(dá)3800億元人民幣，市值同樣擴(kuò)大6至7倍。
中金公司給出這一估值的依據(jù)是對(duì)奇虎360各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分，按照A股類似上市公司市值對(duì)比，再進(jìn)行求和。根據(jù)報(bào)告，奇虎360PSP業(yè)務(wù)估值1400億元、搜索業(yè)務(wù)1100億元、游戲業(yè)務(wù)740億元、企業(yè)安全業(yè)務(wù)420億元、智能手機(jī)業(yè)務(wù)140億元，共3800億元。
借殼上市后周鴻祎實(shí)為最大股東
360借殼上市，可謂是一場(chǎng)不折不扣的資本盛宴，觀察其股東分布情況可以發(fā)現(xiàn)，借殼上市后，公司董事長(zhǎng)周鴻祎為最大股東。
根據(jù)雙方披露的重組方案，完成資產(chǎn)重組后，天津奇信志成科技有限公司成為第一大股東，股份占比48.74%；360公司董事長(zhǎng)周鴻祎股份占比12.14%。
根據(jù)360公司私有化時(shí)披露的股東結(jié)構(gòu)信息，周鴻祎同時(shí)為天津奇信志成，以及另一家股東公司天津眾信（股份占比2.82%）的實(shí)際控制人，因此，其合計(jì)控制著63.7%的股份，實(shí)為最大股東，牢牢掌握著公司的控制權(quán)。
360公司股東眾多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜，一方面，股東數(shù)量多達(dá)42家；另一方面，這其中僅有9家為自然人或公司入股，其余33家，皆為PE機(jī)構(gòu)，第一大股東奇信志成背后的資方，也近四十家。澎湃新聞通過(guò)梳理重組公告發(fā)現(xiàn)，其股東名單背后潛伏著多家上市公司、明星公司。例如，中信國(guó)安（000839.SZ）通過(guò)海寧國(guó)安睿威股權(quán)投資合伙企業(yè)間接持股三六零公司；電廣傳媒（000917.SZ）通過(guò)瑞金市華融瑞澤一號(hào)投資中心間接持股0.5662%；浙江永強(qiáng)（002489.SZ）通過(guò)寧波博睿維森股權(quán)投資合伙企業(yè)間接持股0.8710%；中南文化（002445.SZ）通過(guò)芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)間接持股0.4355%；愛(ài)爾眼科（300015.SZ）通過(guò)天津天信股權(quán)投資合伙企業(yè)間接持股1.3530%；三七互娛（002555.SZ）通過(guò)芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)間接持股0.4355%。
另?yè)?jù)公開(kāi)資料，中國(guó)平安、綠地集團(tuán)、泛海集團(tuán)、獵豹網(wǎng)絡(luò)、光線傳媒、普思投資等重量級(jí)公司也分別通過(guò)旗下公司或平臺(tái)進(jìn)行了間接投資。也就是說(shuō)，三六零公司的股東名單中隱藏著盧志強(qiáng)、張玉良、馬明哲、王思聰?shù)榷辔簧探缑餍堑纳碛埃麄兂蔀槿愎镜碾[形股東。
業(yè)績(jī)承諾89億元?jiǎng)?chuàng)新高
值得注意的是，重組的雙方還同時(shí)簽訂了《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》（即“對(duì)賭協(xié)議”），2017年至2019年，三六零凈利潤(rùn)需要分別不低于22億元、29億元、38億元，合計(jì)高達(dá)89億元，否則，需要進(jìn)行股份及現(xiàn)金補(bǔ)償。
在市場(chǎng)人士看來(lái)，360公司的業(yè)績(jī)承諾或許并不難完成。作為中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司之一，360公司核心產(chǎn)品是以360殺毒為代表的免費(fèi)應(yīng)用軟件及平臺(tái)，另外360公司旗下?lián)碛?60安全衛(wèi)士、360殺毒、360安全瀏覽器、360安全桌面、360手機(jī)衛(wèi)士等業(yè)務(wù)板塊，產(chǎn)品方面有包括360手機(jī)、360兒童智能手表、360智能攝像機(jī)、360行車記錄儀及360安全路由器等一系列智能硬件產(chǎn)品。依托于大數(shù)據(jù)、云計(jì)算平臺(tái)，360還提供其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。
根據(jù)重組方案披露數(shù)據(jù)，360公司2017年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52.87億元；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)14.10億元。據(jù)第三方統(tǒng)計(jì)，按照用戶數(shù)量計(jì)算，360是中國(guó)第一大互聯(lián)網(wǎng)安全公司，用戶6億，市場(chǎng)滲透率96.6%；中國(guó)第一大、全球前三的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)安全公司，用戶數(shù)近8億，市場(chǎng)滲透率近70%。企業(yè)版安全軟件用戶量已經(jīng)超過(guò)100萬(wàn)家，覆蓋數(shù)千萬(wàn)終端。
有券商分析稱，360不是曾有過(guò)紅籌架構(gòu)企業(yè)A股上市的第一單，此前已有千方科技、分眾傳媒等多單。縱觀其披露的重組報(bào)告書(shū)內(nèi)容，360具有以下特點(diǎn)：屬于符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、國(guó)家支持的實(shí)體經(jīng)濟(jì)的行業(yè)尖兵；是掌握核心技術(shù)行業(yè)龍頭企業(yè)；雖前兩年有境外市場(chǎng)私有化下市操作，但當(dāng)年外匯已經(jīng)出境，本次交易沒(méi)有任何外匯流出；具有一定規(guī)模、現(xiàn)金分紅預(yù)期穩(wěn)定。
江南嘉捷早已于今年6月停牌
事實(shí)上，江南嘉捷（601310.SH）早已于今年6月停牌。停牌已久的江南嘉捷此前也一度成為市場(chǎng)猜測(cè)360借殼上市的對(duì)象。
據(jù)公告，在此次360公司重量級(jí)的資產(chǎn)重組中，360公司100%股權(quán)擬作價(jià)504.16億元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產(chǎn)總額2.81億元比例高達(dá)1789.27%，超過(guò)100%，而江南嘉捷的全部資產(chǎn)將作價(jià)18.72億元被置出上市公司。
具體交易方式為，重大資產(chǎn)出售方面，江南嘉捷同意向金志峰、金祖銘（金祖銘和金志峰為父子，現(xiàn)為江南嘉捷實(shí)控人）出售子公司嘉捷機(jī)電90.29%股權(quán)，交易作價(jià)16.9億元。
重大資產(chǎn)置換方面，江南嘉捷將向360全體股東轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)，交易作價(jià)1.87億元，而這部分重大資產(chǎn)置換與三六零全體股東擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消。
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方面，江南嘉捷將發(fā)行股份數(shù)量63.6億股，發(fā)行價(jià)格7.89元/股的方式，作價(jià)502.35億元向360全體股東購(gòu)買(mǎi)其持有的資產(chǎn)。
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