11月初，藍(lán)色光標(biāo)擬通過發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)約18億并購兩家移動互聯(lián)網(wǎng)營銷公司，昨日，深交所就交易對方的業(yè)績承諾、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)性等提出疑問，并發(fā)出了問詢函。
回溯方案，藍(lán)色光標(biāo)本次交易分兩步走，第一步，公司的子公司與平安大華等出資設(shè)立藍(lán)瀚科技，并以藍(lán)瀚科技為平臺收購其擁有的多盟開曼100%、多盟智勝95%、億動開曼54.77%的股權(quán)，目前第一步已完成。第二步，公司擬向平安大華等發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的藍(lán)瀚科技96.3158%股權(quán)，作價(jià)18.52億元；同時，配套募資總額不超過18.02億元，用于向標(biāo)的公司增資、支付交易對價(jià)、上市公司移動互聯(lián)媒體資源采購項(xiàng)目等。
盡管本次交易看似較為復(fù)雜，但剖析來看，旨在通過中轉(zhuǎn)平臺將多盟、億動兩家移動互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域的企業(yè)納入上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈中，因此，上述標(biāo)的業(yè)績的可靠性成為監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)之一。報(bào)告書披露，趙文權(quán)、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然承諾藍(lán)瀚科技2015年、2016年、2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤總和不低于15062.21萬元。如果實(shí)際凈利潤低于上述承諾凈利潤的，則交易對方趙文權(quán)等將按照簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。
“以三年合計(jì)的凈利潤總和作出承諾并不多見，此前上市公司并購的案例多數(shù)是按每年度的凈利潤分別進(jìn)行承諾。”一位投行人士指出。
問詢函指出，公司以三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和為業(yè)績承諾基礎(chǔ)，而非按照每年度凈利潤分別進(jìn)行業(yè)績承諾的原因及合理性；另外，本次交易的補(bǔ)償承諾未全額覆蓋本次交易對價(jià)且均以股份進(jìn)行補(bǔ)償，深交所也要求公司在“風(fēng)險(xiǎn)因素”部分對可能存在的補(bǔ)償不足風(fēng)險(xiǎn)予以特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
再回看本次交易對象，涉及的對象中趙文權(quán)、許志平、陳良華、吳鐵和孫陶然均為公司的實(shí)際控制人。“在并購重組中，凡是牽涉到收購實(shí)控人、控股股東等的資產(chǎn)，為保障中小股東的利益，重組辦法中明確規(guī)定了這類交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議，這或也是監(jiān)管層如此關(guān)注藍(lán)色光標(biāo)盈利承諾的原因之一。”上述人士進(jìn)一步指出。
深交所關(guān)注的另一個重點(diǎn)問題是標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。藍(lán)色光標(biāo)指出，在蘋果公司對內(nèi)嵌廣告平臺采用較為嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn)下，多盟的iOS 積分墻業(yè)務(wù)在一定程度上受到蘋果公司的政策限制，內(nèi)嵌了廣告平臺SDK的應(yīng)用存在因?qū)徍嗽驘o法在App Store 上線的可能。據(jù)悉，多盟的主業(yè)為移動互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)業(yè)務(wù)，其中積分墻業(yè)務(wù)作為一種典型的推廣方式在報(bào)告期內(nèi)收入占同時期營業(yè)收入比例分別為34.26%、46.27%和31.77%。以此來看，藍(lán)色光標(biāo)在方案中僅表示，公司上述應(yīng)用存在“審核不通過”的可能性。
但事實(shí)或并非如此，問詢函指出，關(guān)注到近期有媒體報(bào)道，蘋果下架了所有使用有米(優(yōu)蜜移動)廣告SDK的應(yīng)用，并表示以后任何使用該SDK的應(yīng)用都不會通過審核。由此，深交所要求公司披露積分墻業(yè)務(wù)涉及的廣告平臺SDK與有米SDK是否類似，并就此事件未來可能給積分墻業(yè)務(wù)帶來的影響進(jìn)行說明，及對重大風(fēng)險(xiǎn)提示進(jìn)行補(bǔ)充。
除上述意見外，深交所的問詢函還就標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)情況的穩(wěn)定性，收入大增的合理性等要求上市公司進(jìn)一步補(bǔ)充說明，并于11月13日前報(bào)送有關(guān)說明材料。
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