原標題：中興通訊股份有限公司關于股票期權激勵計劃第二個行權期開始行權的公告

證券代碼（A/H）：000063/763 證券簡稱（A/H）：中興通訊 公告編號：201674

中興通訊股份有限公司

關于股票期權激勵計劃第二個行權期開始行權的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2016年10月28日公告公司A股股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件已經成就，經深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核，股票期權激勵計劃的激勵對象可以于2016年11月1日至2017年10月31日第二個行權期內行使其在第二個行權期獲得行權資格的股票期權。

一、股票期權激勵計劃第二個行權期的行權安排

1、股票期權行權股票來源：向激勵對象定向增發人民幣A股普通股；

2、第二個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數量

第二個行權期可行權激勵對象為1，350人，合計可行權股票期權數量為3，310.1640萬份。第二個行權期可行權激勵對象名單已經公司監事會、獨立非執行董事、薪酬與考核委員會分別核實。

3、行權價格：公司A股股票期權行權價格目前為10.97元人民幣。若在行權期中公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，行權價格將進行相應的調整。

4、行權時間：2016年11月1日至2017年10月31日（包含首尾兩天）間的可行權日。

5、行權模式：激勵對象采用自主行權。激勵對象在可行權時間可通過承辦券商（國信證券(17.590, 0.00, 0.00%)股份有限公司）系統自主進行申報行權。承辦券商已采取有效措施確保相關業務系統功能符合上市公司有關業務操作及合規性需求。董事及高級管理人員行權增加的股票將按照深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關要求進行管理。

6、激勵對象不得在下列期間行權：

（1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

（2）公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日；

（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日；

（5）如果激勵對象為董事，則不得為本公司年度業績公告刊發前60日至業績公告刊發日之期間（包括業績公告刊發日），以及本公司半年度及季度業績公告刊發前30日至該待業績公告刊發日之期間（包括業績公告刊發日）。

如果激勵對象為董事、高級管理人員，相關人員應避免出現短線交易行為，即行權后6個月不得賣出所持有的本公司股票，或賣出持有的本公司股票后6個月內不得行權。

7、股票期權行權不會導致股權分布不具備上市條件

本次可行權股票期權數量為3，310.1640萬份，占公司股本總數415，960.6203萬股的0.80%。第二個行權期可行權股票期權若全部行權，公司股本將增至419，270.7843萬股，不會導致公司股權分布不具備上市條件。

二、本次行權對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

根據《企業會計準則第11號—股份支付》，公司以對可行權股票期權數量的最佳估計為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的激勵對象服務計入成本費用，同時計入資本公積中。在股票期權的行權期內，公司不對已確認的成本費用進行調整。在每個資產負債表日，根據行權的情況，結轉確認資本公積。

本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。授予的以權益結算的股票期權于授予日的公允價值，公司聘請的獨立第三方采用二叉樹（Binomial Tree）模型，結合授予股票期權的條款和條件作出估計。2013年授予的股票期權公允價值為人民幣52，402.3萬元，2013年確認的股票期權費用為人民幣2，970.7萬元，2014年度確認的股票期權費用為人民幣17，824.1萬元，2015年度確認的股票期權費用為人民幣16，682.9萬元，2016年度確認的股票期權費用預計為人民幣10，110.2萬元，2017年度確認的股票期權費用預計為人民幣4，814.4萬元。

本次可行權的期權若全部行權，公司總股本增加3，310.1640萬股，資本公積增加人民幣33，002.3351 萬元。假定以2015年末相關數據為基礎測算，將影響2015年基本每股收益下降人民幣0.00618元，全面攤薄凈資產收益率下降0.131%。具體影響數據以經會計師審計的數據為準。

三、公司將在定期報告（包括季度報告、半年度報告及年度報告）中或以臨時報告形式披露每季度股票期權激勵對象變化、股票期權重要參數調整情況、激勵對象自主行權情況以及公司股份變動情況等信息。

特此公告。

中興通訊股份有限公司董事會

2016年11月10日