海潤光伏科技股份有限公司第六屆董事會第三次（臨時）會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要提示：

本公司因籌劃非公開發行股票事宜，經公司申請，股票自2015年12月22日起停牌。

本公司于2016年1月18日召開第六屆董事會三次（臨時）會議，審議通過關于公司非公開發行股票的相關議案，經公司申請，股票自2016年1月19日起復牌交易。

海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三次（臨時）會議，于2016年1月15日以電子郵件、電話通知的方式發出會議通知和會議議案，于2016年1月18日在公司會議室以現場的方式召開，應到董事7名，實到董事7名。公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長李延人先生主持。會議經過討論，以舉手表決的方式通過了以下議案：

一、審議通過《關于聘任李延人先生為公司總裁的議案》

根據《公司章程》規定，經董事會提名、公司提名委員會審核，聘任李延人先生為公司總裁，任期至本屆董事會屆滿（簡歷詳見附件一）。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

二、審議通過《關于聘任李紅波先生為公司首席技術官（CTO）的議案》

根據《公司章程》規定，經公司總裁李延人先生提名、公司提名委員會審核，聘任李紅波先生為公司首席技術官（CTO），任期至本屆董事會屆滿。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

三、審議通過《關于聘任邱新先生、張杰先生、邵愛軍先生、郝東玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀東先生、孫亞輝先生、冒惠萍女士、王建華先生為公司副總裁的議案》

根據《公司章程》規定，經公司總裁李延人先生提名、公司提名委員會審核，聘任邱新先生、張杰先生、邵愛軍先生、郝東玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀東先生、孫亞輝先生、冒惠萍女士、王建華先生為公司副總裁，任期至本屆董事會屆滿。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

公司獨立董事對《關于聘任李延人先生為公司總裁的議案》等第一項至第三項議案發表了獨立意見，同意上述人員的聘任，上述人員的聘任手續符合有關法律法規和《公司章程》的規定，任職資格符合擔任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發現有《公司法》和《公司章程》規定不得擔任高級管理人員的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況。

四、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定，對照上市公司向特定對象非公開發行股票的相關條件，董事會進行審慎自查和論證后認為，公司符合非公開發行股票的條件，同意公司向中國證券監督管理委員會申請非公開發行股票。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》

公司與交易對象華君電力有限公司（以下簡稱“華君電力”）、保華興資產管理（深圳）有限公司（以下簡稱“保華興”）及瑞爾德（太倉）照明有限公司（以下簡稱“瑞爾德”）簽署《附條件生效的股份認購協議》、《利潤承諾補償協議書》、《附條件生效的購買資產協議》等一系列協議。本次非公開發行認購對象華君電力和保華興為一致行動人，本次非公開發行結束后，將合計持有公司5%以上股份；同時瑞爾德控股股東YANG HUAI JIN(楊懷進)為公司持股5%以上股東。

根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.6條具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。故根據上述協議安排，在本次非公開相關交易協議生效后，華君電力、保華興將成為公司的主要股東，視同上市公司關聯人，且瑞爾德控股股東YANG HUAI JIN(楊懷進)為公司持股5%以上的主要股東，為公司關聯人。故公司本次非公開發行股票事項構成關聯交易。

公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項已經過獨立董事事前認可。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告》（公告編號為臨2016-022）、《海潤光伏科技股份有限公司獨立董事關于本次非公開發行股票方案涉及關聯交易事項的事前認可意見》。

六、逐項審議通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》

會議逐項審議通過了關于公司非公開發行股票方案的議案，由于本議案內容涉及關聯交易，全體董事對本議案所有事項進行了逐項表決。具體如下：

1、發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民1.00元。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

2、發行方式

本次發行的股票全部采用向特定對象非公開發行A股股票的方式，在獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準文件的有效期內由公司擇機向特定對象發行。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

3、發行對象和認購方式

公司本次非公開發行的對象為華君電力、保華興、瑞爾德。其中，認購方華君電力、保華興以持有的源源水務（中國）有限公司（以下簡稱“源源水務”）100%股權和人民幣現金方式認購公司本次發行的股票，瑞爾德以人民幣現金方式認購本次發行的股票。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

4、定價基準日、發行價格

本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第三次（臨時）會議決議公告日，即2016年1月19日。

發行價格為定價基準日前二十個交易日海潤光伏A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），即2.70元/股。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格作相應調整。

發行價格除權除息的具體調整辦法如下：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

派息/現金分紅：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)

兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

導讀：本公司于2016年1月18日召開第六屆董事會三次（臨時）會議，審議通過關于公司非公開發行股票的相關議案，經公司申請，股票自2016年1月19日起復牌交易。

5、發行數量

本次非公開發行股票數量為不超過740，740，740股（含740，740，740股）A股股票。其中，華君電力認購不超過591，349，629股，認購比例為79.83%；保華興資產認購不超過38，280，000股，認購比例為5.17%；瑞爾德認購不超過111，111，111股，認購比例為15%。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股票的數量將作相應調整。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

6、鎖定期安排

本次非公開發行的股份自發行結束之日起36個月內全體發行對象不得轉讓股份，其中華君電力和保華興完成利潤補償前（如需）不得轉讓本次認購的股份。限售期結束后，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行，法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

7、募集資金數額及用途

本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過人民幣200，000萬元（含發行費用），該等募集資金在扣除發行費用后用于以下項目：

■

本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。如果本次發行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。公司將根據實際募集資金凈額和項目的輕重緩急，按照項目需要決定項目的投資次序和投資金額。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

8、上市地點

限售期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

9、本次發行前滾存的未分配利潤安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

10、本次非公開發行決議有效期限

本次非公開發行決議的有效期為自本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月，若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《公司非公開發行A股股票預案》

公司根據實際經營情況需要，并依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定，就公司本次非公開發行股票事宜，制定了《海潤光伏科技股份有限公司非公開發行A股股票預案》。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司非公開發行A股股票預案》。

八、審議通過《海潤光伏科技股份有限公司董事會關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定，公司制定《海潤光伏科技股份有限公司董事會關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司董事會關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

九、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》

為順利完成本次非公開發行股票工作，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關的全部事宜，包括但不限于：

1、依據有關法律、法規和規范性文件的規定及股東大會的決定，根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例、募集資金金額、募集資金專項賬戶的設立及與本次非公開發行股票有關的其他事項；

2、決定并聘請參與本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）和其他中介機構如會計師、評估師、律師等，簽署、執行、修改、完成與本次發行相關的所有協議和文件（包括但不限于保薦協議、承銷協議、各種公告、其他相關協議等）；

3、授權董事會辦理本次非公開發行股票的申報、發行及上市事項，制作、修改、修正、補充、補正、遞交、呈報、簽收、簽署與本次發行有關的所有申報、發行、上市文件及其他法律文件；

4、應審批部門的要求或根據法律法規、監管部門的政策規定及市場條件發生的變化，對本次非公開發行股票方案等相關事項進行相應調整；

5、在符合中國證監會和其他監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發行方案范圍之內，與作為本次發行對象的投資者簽署股份認購合同或其他相關法律文件；

6、在本次發行完成后，根據實施情況對《公司章程》中有關股本和注冊資本的條款進行相應修改，并報請有關政府主管部門核準或備案，辦理相關的變更事宜；

7、在本次發行完成后，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

8、根據中國證監會的有關規定、市場情況、本次發行結果以及項目實施進展，對擬投入的單個或多個具體項目的募集資金擬投入額進行調整（但有關法律法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項除外）；

9、設立本次非公開發行股票募集資金專項賬戶；

10、辦理與本次非公開發行股票有關的其他事宜。

上述授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

十、審議通過《關于公司與發行對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》

公司與華君電力、保華興、瑞爾德就本次非公開發行股票認購部分的事宜，簽訂了附條件生效的股份認購協議。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關于公司與華君電力有限公司、保華興資產管理（深圳）有限公司簽署利潤承諾補償協議書的議案》

就本次非公開發行所涉利潤承諾補償事宜，公司與華君電力、保華興分別簽署了附條件生效的利潤承諾補償協議書。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

十二、審議通過《關于公司與華君電力有限公司、保華興資產管理（深圳）有限公司簽署附條件生效的購買資產協議的議案》

就華君電力、保華興以其所合計持有的源源水務100%股權評估作價后出資認購公司股份事宜，公司與華君電力、保華興簽訂了附條件生效的購買資產協議。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

十三、審議通過《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示和采取措施的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）要求，以及2016年1月1日實施的中國證券監督管理委員會[2015]31號公告《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了應對措施。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《公司關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示和采取措施的公告》（公告編號為臨2016-023）。

十四、審議通過《關于公司董事、高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾的議案》

根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定，以及2016年1月1日實施的中國證券監督管理委員會[2015]31號公告《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，公司董事和高級管理人員出具了《董事、高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾》。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《公司關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示和采取措施的公告》（公告編號為臨2016-023）。

十五、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》，董事會應根據規定編制《前次募集資金使用情況報告》，并已由大華會計師事務所（特殊普通合伙）對前述《前次募集資金使用情況報告》發表鑒證意見。

導讀：本公司于2016年1月18日召開第六屆董事會三次（臨時）會議，審議通過關于公司非公開發行股票的相關議案，經公司申請，股票自2016年1月19日起復牌交易。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

十六、審議通過《關于公司建立募集資金專項賬戶的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及公司制度的相關規定，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶集中管理。因此公司將根據上述相關規定建立募集資金專項賬戶。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

十七、審議通過《海潤光伏科技股份有限公司章程修正案》

根據《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》等文件規定，公司擬對章程相關條款進行修訂。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《關于修改公司《章程》的公告》（公告編號為臨2016-024）。

十八、審議通過《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》

根據《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》等文件規定，公司現修訂《股東大會議事規則》，并草擬了《海潤光伏科技股份有限公司股東大會議事規則（2016年修訂版）》。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司股東大會議事規則（2016年修訂版）》。

十九、審議通過《關于暫不召開股東大會審議本次非公開發行相關事項的議案》

根據公司本次非公開發行股票工作的實際情況，鑒于標的資產的審計、評估等工作尚未完成，因此公司決定暫不召開股東大會審議本次董事會議案涉及的本次非公開發行事項。公司將在相關審計、評估等工作完成后另行召開董事會，對上述相關事項作出補充決議，再向股東發出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次非公開發行股份的相關事項。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

二十、備查文件目錄

公司第六屆董事會第三次（臨時）會議決議。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會