導讀
值得注意的是，截至8月2日收盤，中軟國際（中國）母公司中國軟件國際的總市值約為72.12億港元，按照最新的1港元兌換0.8543元人民幣計算，其總市值約為61.61億元，甚至低于博通股份本次收購中軟國際科技和華騰軟件各100%股權的63.31億元合計作價。
曾傳聞將被奇虎360回歸A股借殼的博通股份（600455.SH），8月3日公告證實了傳聞終究是傳聞。
當日博通股份正式公布了其最新重組預案顯示，擬向中軟國際（中國）定向發行股份購買中軟國際科技和華騰軟件各100%股權，而中軟國際（中國）系港交所上市公司中國軟件國際（00354.HK）全資子公司。交易完成后，中軟國際（中國）將接替西安經發集團成為博通股份控股股東。
“關于奇虎360借殼博通股份，至少我沒有聽說過雙方有過接觸。”博通股份董秘蔡啟龍8月3日對21世紀經濟報道記者說。
而博通股份本次構成重組上市的交易亦屬典型的蛇吞象。
資料表明，中軟國際科技和華騰軟件各100%股權合計作價63.31億元，但博通股份停牌前總市值僅為30.69億元。
標的作價高于母公司市值
根據重組預案，收購中軟國際科技和華騰軟件各100%股權交易完成后，中軟國際（中國）將持有博通股份72.18%股份，現有控股股東西安經發集團的持股比例將由20.60%下降至5.73%。
值得注意的是，截至8月2日收盤，中軟國際（中國）母公司中國軟件國際的總市值約為72.12億港元，按照最新的1港元兌換0.8543元人民幣計算，其總市值約為61.61億元，甚至低于博通股份本次收購中軟國際科技和華騰軟件各100%股權的63.31億元合計作價。
但對于為何不按中國軟件國際市值進行整體收購的問題，蔡啟龍向21世紀經濟報道記者表示，“我現在回答不了，你可以把問題提出來，我們會在8月8日召開的資產重組媒體說明會上統一回答。”
公告顯示，中國軟件國際于2003年香港上市，其現有兩大業務板塊分別是技術和專業服務集團（TPG）和互聯網IT服務集團（IIG），本次擬注入博通股份的中軟國際科技及華騰軟件系其TPG業務經營主體，與其保留的IIG業務板塊實現經營主體層面的分割。
而博通股份此番收購中軟國際科技及華騰軟件，由于涉及港股中國軟件國際的業務分拆，其分拆建議申請、保證配額豁免申請和股東通函尚需呈交香港聯交所審批。
事實上，與奇虎360借殼傳聞相伴生，博通股份本次收購中軟國際科技及華騰軟件也是停牌中途的新目標。
“公司擬收購南京芯傳匯100%股權未能獲得股東大會通過后，西安經發集團建議博通股份繼續推進，公司因此從5月5日起停牌。”蔡啟龍說，“公司是在停牌期間才與中軟國際接觸的。”
按照公告，博通股份于1月22日披露擬作價3.5億元收購南京芯傳匯100%股權，并募集配套資金3.3億元，但卻在4月22日的股東大會上被中小股東否決。
之后，控股股東西安經發集團以“有利于上市公司產業結構調整和提高盈利能力”為由，要求博通股份召開董事會會議繼續審議，而博通股份亦稱正在組織中介機構及相關各方商議和制作相關文件。至5月19日，西安經發集團卻又發函稱，其正在與新的目標資產接觸，明確為新的重組事項，不再建議繼續推進收購南京芯傳匯事項。
而這兩次重組不同的是，除了擬收購資產價值相差懸殊，西安經發集團還要在最新的重組中讓出控股股東位置，并且兩者發行股份購買資產的定價基準日也不一樣，上次的發行價按前60個交易日均價定價為40.89元/股，這次卻按前120個交易日均價確定為39.07元/股。
評估值前后差異懸殊
博通股份重組預案表示，標的公司（中軟國際科技及華騰軟件）作為國內軟件服務的領先企業，近10年的復合增長率超過了30%。
博通股份收購中軟國際科技及華騰軟件的估值更是不菲，據公告，以2016年6月30日為預估基準日，中軟國際（中國）持有的TPG業務資產（中軟國際科技和華騰軟件之100%股權）進行模擬合并歸屬于母公司凈資產為 14.16億元，采用收益法預評估的TPG業務資產股東全部權益價值為63.31億元，評估增值 49.15億元，增值率347.1%。
但標的公司評估值的前后差異卻堪稱驚人。
公告表明，中軟國際科技以2015年8月31日為評估基準日，采用收益法評估的凈資產評估值為 48782.27萬元。華騰軟件截至2012年12月31日的凈資產評估值為30800萬元。
標的公司此前的轉讓價格也顯著低于此次博通股份的收購價。
據公告，經2016年2月6日股東會審議通過，經2016年2月6日股東會審議通過，華為技術將所持占中軟國際科技40%的4000萬元出資額轉讓給中軟國際（中國），交易對價為20172.66萬元。
由此，華為技術獲得中國軟件國際等值于港幣23830.66萬元的普通股股份，每股價格約2.8港元，合計發行8510.95萬股。
此外，2014年2月15日，華東電腦（600850.SH）將其所持占華騰軟件8.78%的520.37萬元出資額轉讓給中軟國際全資子公司衷道投資，交易對價為3100萬元。
不過，重組預案稱，中軟國際科技尚有5家海外子公司的股權轉讓手續正在辦理中。而華騰軟件并無業務及資產整合情況。
此番重組，中軟國際（中國）承諾，標的公司2016年至2018年合計實現的凈利潤數分別不低于4億元、5.6億元和7.56億元。這與其2013年至2015年的業績對比，可謂是超常規的高速增長目標。
公告表明，中軟國際科技今年上半年的凈利潤出現了突增現象，達到16984.59萬元，其此前的2013年至2015年凈利潤分別僅為8028.97萬元、7724.58萬元與7926.75萬元。但華騰軟件卻似乎存在下降趨勢，其2013年至2016年上半年凈利潤分別為7004.79萬元、12606.25萬元、9573.43萬余和4101.55萬元。
而重組預案表示，標的公司業務無明顯季節性特征。
對于標的公司上述不同估值、轉讓價格差異等的問題，蔡啟龍對21世紀經濟報道記者表示，“暫時不好回答，要跟券商研究之后，把有共性的問題綜合到一塊，在8月8日統一回答。”
京公網安備 11010502049343號