阿里巴巴IPO正在進行時，已有不少投資者急于參與這一可能是史上最大規模的IPO。不過，阿里巴巴招股說明書卻存在著驚人的風險暗示：公司領導人、董事會主席馬云可能和公司潛在利益沖突，且公司復雜的架構可能是長期存在問題。此外，招股說明書中，支付寶業務、電商平臺獨立數據以及物流建設等關鍵數據缺失。

支付寶問題再度成焦點

實際上，在多家創始人控制的互聯網科技公司中，例如Facebook和LinkedIn招股說明書中，都有潛在利益沖突的風險提示。但是馬云對投資合伙人的第三方公司進行大量投資，使得阿里巴巴這一風險提示格外引人關注。

一個熱點問題是支付寶。4年年，阿里巴巴將支付寶資產轉移至一家馬云控股的新公司，阿里巴巴高層持有該公司的多數股權。當時，阿里巴巴的投資者股東雅虎和軟銀等反對分拆，但馬云表示，此舉是為了遵守央行相關規定。，

，2011年，阿里巴巴、雅虎和軟銀就支付寶問題達成協議。但之后Greenlight資產管理公司對沖基金經理 David Einhorn仍決定清空所持的雅虎股票。原因是他認為這些公司之間互相“指手畫腳”。

支付寶現在也是阿里巴巴IPO的焦點，它屬于阿里巴巴姊妹公司浙江阿里巴巴電子商務有限公司。該公司雖然掌握阿里巴巴業務核心，但因不歸屬于阿里巴巴，預計也不會成為此次IPO的實體組成。投資者存在如何解決支付寶和阿里巴巴管理層利益沖突的憂慮。

投資傾向存潛在沖突

除了支付寶，分析師和律師認為，馬云和阿里巴巴的關聯交易以及“可變利益實體”也值得關注。由于阿里巴巴通過VIE（可變利益實體）進行業務經營，可以通過離岸實體接受外國投資人的錢，這可能帶來董事會成員間的利益沖突。

招股說明書中，阿里巴巴表示，“一些人在擔任可變權益實體的董事和執行官的同時，還擔任我們的公司董事，這種雙重身份可能會導致利益沖突，此外，同時作為可變權益實體股東和我們的公司股東，這種雙重身份也可能導致利益沖突。”

招股書披露，馬云通過多個實體成為云峰基金的普通合伙人，并擁有云峰基金40%權益。云峰基金是一個慈善資金，同時也是一個投資基金。馬云持有該基金40%的權益。4月28日消息，阿里巴巴和云鋒基金以12.2億美元入股優酷土豆，阿里巴巴持股比例為16.5%，云鋒基金持股比例為2%。

喬治城大學金融學教授 Jim Angel分析稱，“這里存在復雜的可變利益實體、有限股東投票權。阿里巴巴的IPO仍有很多疑問，但無疑其是一個大型的電商公司。”另有一位跨國律所工作人員對路透新聞社稱，“阿里巴巴有類似交易（關聯交易）的潛在傾向，導致公司在處理這些沖突時顯得很隨意。這相當于公司里有一個高層可能會從公司轉移60億美元，投資他控制的公司。”

路透新聞社稱，就馬云與公司潛在利益沖突或馬云投資的問題，阿里巴巴拒絕發表除招股說明書以外的評論。近期有媒體報道阿里巴巴擬回購支付寶股份、馬云是否回避支付寶，阿里巴巴對此也拒絕置評。

增補董事會存不確定性

2004年主導GOOGLE上市的 Lise Buyer卻認為，只要馬云仍持有阿里巴巴相當重要的股權，（關聯交易）就不會是一個問題。

不過，Buyer很關心阿里巴巴董事會增員一事，她建議投資者等到阿里上市前新董事被任命以后再行動。根據規劃，IPO后董事會成員將增加至9名。如何增補也是投資者關心的一大問題。據馬云、蔡崇信、軟銀和雅虎達成的投票協議，軟銀和雅虎要贊同阿里巴巴合伙人提名的董事候選人。當軟銀的持股比例在15%以上時，軟銀有權提名一名董事。

在阿里巴巴上市路上，其合伙人制度始終是一大掣肘。此前，馬云堅持以合伙人制度管理公司，與香港上市“同股同權”制度相悖，最終也成為阿里巴巴赴美上市的直接原因。

在招股說明書中，阿里巴巴介紹了公司的28位合伙人，其中22人為阿里巴巴集團的管理人士，另外6人為關聯公司的經理。這種制度被阿里巴巴命名為“湖畔合伙人”，正是取自馬云與其他創始人創立阿里巴巴的地方“湖畔花園”。

詳細經營策略有待補充

《華爾街日報(博客,微博)》報道，仍有不少投資者認為，其招股說明書尚有未能解答的幾個疑問。除了上述支付寶、組織架構等問題外，該報稱投資者的疑問還有：為阿里提供大部分收入的電子商務平臺的商戶詳情、最近一系列價格昂貴的收購背后的長期策略、改善為中國消費者提供包裝的計劃。

此外，Forrester分析師對《華爾街日報》分析稱，“我認為阿里巴巴仍需要填補一些漏洞。西方投資者對中國公司具體運行模式存在疑問，他們希望知道阿里巴巴具體財報數字和細節。”

4月阿里巴巴估值達1090億美元，最高估值或達2500億美元。知情人士向《華爾街日報》透露，在上市前，預計在夏天末，阿里巴巴將舉行一系列路演。此外，該公司仍有可能修改照顧說明書。