阿里巴巴董事局主席馬云。

阿里巴巴3月16日宣布，決定啟動在美國的上市事宜。外媒通過對數位分析師調查后預測，阿里巴巴有可能通過IPO募集150億美元，公司市值達到1500億美元左右。

不過有分析認為，阿里巴巴并不缺錢，融資不是阿里巴巴的惟一需求。根據此前雅虎跟阿里巴巴的協議，阿里巴巴不在2015年前上市的話，馬云對阿里巴巴的控制權將難以穩定。

回溯到2005年，阿里巴巴集團獲得雅虎的10億美元，付出的代價是40%的股權。此舉埋下危險因子——阿里巴巴的控制權可能旁落。在阿里巴巴向著中國“最賺錢的互聯網公司”邁進時，馬云及其團隊也開啟了阿里巴巴漫長的“贖身”之路。

雅虎：從雪中送炭到不穩定因素

為打敗eBay，雅虎曾為阿里巴巴提供支持，隨著阿里巴巴不斷壯大，雅虎40%的股權對阿里巴巴形成了威脅。

2005年8月11日，雅虎用10億美元及其在華業務——中國雅虎換取了阿里巴巴集團40%的股權。收購完成后，雅虎擁有35%的投票權。在董事會中，阿里巴巴占兩席，雅虎一席，軟銀一席。

當年，雅虎被認為在阿里巴巴旗下淘寶與全球電商巨頭eBay激烈競爭時“雪中送炭”。在這筆融資過后一年多，2006年12月，eBay宣布退出中國市場。阿里巴巴打了一個漂亮的本土保衛戰。

此后阿里巴巴的發展可用一帆風順來形容。2010年，阿里巴巴總收入為人民幣55.576億元，同比增長43.4%，凈利潤人民幣14.695億元，同比增長45.1%。阿里巴巴旗下淘寶在國內電商市場的領先地位已難以動搖。

但一些在收購時看來并不十分顯眼的協議內容，逐漸廣受關注——按照2005年雅虎與阿里巴巴簽署的協議，雅虎于2010年10月獲得阿里巴巴董事會的第二個席位。

根據此前協議，從2010年10月開始，雅虎投票權還將從35%增至39%，阿里管理層的投票權相應從35.7%降至31.7%；同時，“阿里巴巴集團CEO馬云不會被辭退”條款到期。

對于蒸蒸日上的阿里巴巴而言，這些條款可能導致馬云及其管理層喪失控制權，成為一枚“定時炸彈”。

阿里巴巴贖身之路開始

阿里巴巴開始想盡辦法回購股權，通過與雅虎交易，盡量維持在董事會的多數席位。

2010年12月，時任雅虎CEO巴茨表示不會進入阿里巴巴董事會。阿里的燃眉之急暫時解決。為了避免后患，馬云開始積極設法謀求回購股份，給阿里巴巴“贖身”。

直到2012年5月，阿里巴巴集團宣布以63億美元現金和價值8億美元的阿里巴巴集團優先股回購了雅虎持有股份的1/2（占阿里股份約20%）。“贖身”計劃宣告啟動。

2012年6月，阿里巴巴集團還完成了對其B2B香港上市公司的私有化，以25億美元現金回購市面上公開發售的上市公司股票。

作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也放棄一系列對阿里巴巴集團戰略和經營決策相關的否決權。雅虎放棄否決權意味著馬云在董事會中獲得真正的控制權。

與此同時，阿里巴巴的其他投資者如銀湖、DST全球、淡馬錫和云峰基金，也已經同意將投票權授予管理團隊；中投和其他認購普通股的投資者都會保留他們的投票權，但已同意會和管理層一起投票，以防有惡意股東企圖改變或影響管理層。

阿里巴巴集團表示，與雅虎交易完成后，新的公司董事會中，軟銀和雅虎的投票權將降至50%以下。阿里集團董事會將維持2：1：1（阿里、雅虎、軟銀）的比例。

以雙方商定的阿里巴巴350億美元的估值計算，雅虎從這筆交易獲得大約42億美元的稅后收入。

此外，協議規定在未來阿里巴巴集團上市時，有權以首次公開招股價回購雅虎剩余股份的1/2（2.6億股，占阿里股份約10%），條件是：2015年12月前阿里巴巴集團完成IPO。

赴美上市：實現控制權基本穩定

香港拒絕以“合伙人制度”上市后，阿里巴巴果斷決定赴美上市，以進一步穩定管理層控制權。

關于在什么地方上市，阿里巴巴煞費苦心。業界此前猜測，中國香港和美國是其上市最有可能的兩個地點。

對于阿里巴巴而言，香港始終是其上市的最優選擇。但其最終選擇赴美上市，因其“合伙人制度”難以被港交所接受。所謂“合伙人制度”，是馬云為了保證控制權所采取的措施，通過允許持股10%的28名合伙人提名董事會的多數成員保持對公司的控制。外界理解為，允許企業管理層通過具有更高投票權的股票控制公司。

2013年10月，香港財經事務及庫務局局長陳家強在立法會回答議員提問時指出，香港上市規則規定不能設有雙重股權，為了保障投資者權益必須堅持“同股同權”的原則。

赴美上市雖然面臨一些不利因素，但美國允許“合伙人制度”存在，成為阿里巴巴選擇美國的一個重要砝碼。

業內推測，在此次IPO中，雅虎在阿里巴巴的持股比例將降至15%。多年來阿里巴巴管理層對雅虎持股過大的隱憂將基本消除。新京報記者 劉夏

雅虎、軟銀收獲季降臨

阿里赴美上市消息散布當天，雅虎股價上漲3.5%，軟銀股價上漲6.6%。目前，軟銀、雅虎還分別持有阿里巴巴36%、23%的股權。隨著阿里IPO腳步臨近，終于到了它們的收獲季。

雅虎所持股份市值或達370億美元

在赴美IPO之前，阿里巴巴集團已經是中國“最賺錢的互聯網公司”。根據雅虎公布的財報顯示，阿里巴巴2013年實現營收67億美元，毛利49億美元，主營業務利潤31億美元，歸屬阿里巴巴凈利潤28億美元。

相較國際巨頭，阿里巴巴也毫不遜色。Facebook在2013年全年凈利潤為15億美元，雅虎則只有13.66億美元。

雅虎和阿里巴巴最近一次修訂條款，是在2013年10月，在此次修訂中，雅虎承諾阿里巴巴集團在正式IPO時，有權出售給阿里集團的最大股份數量將由原定的2.615億股減少到2.08億股。預計阿里巴巴集團IPO后，雅虎在阿里內的持股比例大約為13%。相當于“增持”阿里的舉動，顯示了雅虎對其未來前景的信任。

根據最新披露的阿里投資銀泰商業的相關報告顯示，目前在阿里集團內部，軟銀和雅虎分別持有36%、23%的股份。另據彭博社的估計顯示（預計阿里上市后市值超過1500億美元），雅虎持有這部分價值達到370億美元。

雅虎軟銀歷史上已多次套利

在歷史上，雅虎對阿里股票已進行過多次套利：當2009年9月，阿里巴巴慶祝10歲生日后不久，雅虎拋售5750萬股阿里巴巴B2B股票，總價值約合1.5億美元；2012年5月，通過與阿里巴巴集團簽訂回購協議，雅虎將手里半數股票換得63億美元現金。

這些并沒有算上，待到阿里巴巴如約上市后雅虎可期的投資回報——以IPO招股價出售給阿里巴巴最多2.08億股股份。

雅虎還有一部分投資收益將在阿里金融板塊上市后兌現。在“支付寶股權轉移風波”平息后，2011年7月，支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性現金回報，不低于20億美元且不超過60億美元。雅虎、軟銀均將按照在阿里集團所占股權獲得相應的現金回報。

作為阿里巴巴另一重要投資方，軟銀的套現腳步也沒有停歇過。2005年，在孫正義牽線搭橋下，雅虎入股阿里巴巴集團，軟銀隨即套現3.6億美元；2007年11月，阿里巴巴B2B上市，軟銀又做了一次套現獲利5.5億美元。同樣，阿里巴巴集團、支付寶控股公司相繼上市后，軟銀也將收獲豐厚的投資回報。