頭頂“WiFi第一股”光環(huán)的三變科技（002112.SZ）6月14日晚間發(fā)布公告，公司將于6月15日恢復(fù)正常交易。從去年7月21日開始停牌、累計(jì)停牌時(shí)間超過300天，在交易所新規(guī)下被戲謔為“停牌釘子戶”的三變科技，因?yàn)橥Ｅ贫氵^2015年A股市場的大起大落后，這次復(fù)牌回歸幾乎是“改頭換面”。28億元收購南方銀谷100%股權(quán)，將轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ψ儔浩髦圃炫c地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營的雙主業(yè)公司；浙江三門縣政府讓出實(shí)際控制人的位置。
對于收購和實(shí)控人變更，引發(fā)外界借殼的爭議，深交所也數(shù)次發(fā)函追問重組事宜，三變科技一再強(qiáng)調(diào)并非借殼。
而對于收購南方銀谷這一行為，業(yè)內(nèi)分析師認(rèn)為，南方銀谷是最大地鐵場景互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營商，看好標(biāo)的在地鐵WiFi獨(dú)特的布局和未來流量的巨大變現(xiàn)價(jià)值。
布局地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)
根據(jù)三變科技發(fā)布的預(yù)案，公司擬以28億元的價(jià)格收購南方銀谷100%股權(quán)，其中以13.93元/股定增1.27億股，并支付現(xiàn)金10.29億元。同時(shí)，三變科技還將以13.93元/股定增1.69億股，募資不超過23.50億元，用于廣州地鐵PIS系統(tǒng)二期建設(shè)項(xiàng)目、地鐵WiFi視頻加速項(xiàng)目、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目、軌道交通通信創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目等。
“我們已在全國20個(gè)開通地鐵的城市中取得7個(gè)城市地鐵WLAN網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運(yùn)營獨(dú)家合作權(quán)。”南方銀谷副總汪博涵介紹說，“業(yè)務(wù)已逐漸從國內(nèi)向海外拓展，從單一WiFi系統(tǒng)向藍(lán)牙及地鐵電視系統(tǒng)衍化、從基礎(chǔ)地鐵信息服務(wù)到多元化乘客服務(wù)，不僅覆蓋上海、廣州、深圳全國一線城市，還延伸至武漢、昆明、青島、貴陽等城市，公司運(yùn)營里程合計(jì)1500公里，占總里程數(shù)的70%。”
汪博涵表示，地鐵場景WiFi具有高頻次、高粘度、高密度、剛需、封閉等特點(diǎn)，流量價(jià)值優(yōu)勢突出，在業(yè)內(nèi)被稱為“WiFi最理想的殺手級運(yùn)營場景”。而此前工業(yè)和信息化部部長苗圩曾表示，互聯(lián)網(wǎng)與制造業(yè)的融合正在引領(lǐng)第一輪產(chǎn)業(yè)變革，只有提升企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、轉(zhuǎn)型融合才能創(chuàng)造出無限商機(jī)和新的藍(lán)海。
此次三變科技收購南方銀谷100%股權(quán)，被認(rèn)為是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的一次轉(zhuǎn)型。交易完成后，三變科技在原有輸配電設(shè)備的業(yè)務(wù)上，加入地鐵WiFi及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。
三變科技工作人員表示，受到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩的影響，電力建設(shè)投資增速也逐漸下降，輸變電設(shè)備行業(yè)面臨產(chǎn)能過剩、需求持續(xù)萎縮。如何轉(zhuǎn)型、如何發(fā)展就成為輸變電企業(yè)甚至制造行業(yè)需要思考的問題。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2015年以來A股上市公司通過定向增發(fā)募資來涉足或加碼“互聯(lián)網(wǎng)+”的上市公司約有百余家，涉足互聯(lián)網(wǎng)金融、能源、教育、醫(yī)療等多個(gè)行業(yè)。其中不難發(fā)現(xiàn)，在“觸網(wǎng)”的上市公司中，受益最大的當(dāng)屬制造業(yè)。
否認(rèn)收購是借殼上市
三變科技今年一季報(bào)顯示，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4.85億元，可見收購南方銀谷的交易額是上市公司凈資產(chǎn)的6倍，這構(gòu)成重大重組，因此收購方案披露以來一直深陷“借殼”的爭議。深交所也數(shù)次發(fā)函追問。
三變科技同樣于6月14日夜間發(fā)布了對深交所重組問詢函的回復(fù)，稱《重組管理辦法》第十三條規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，構(gòu)成借殼上市。
而本次交易中上市公司購買的資產(chǎn)并不是收購人盧旭日及其關(guān)聯(lián)方擁有的資產(chǎn)，因而不符合《重組管理辦法》中借殼的認(rèn)定條件。這一回應(yīng)的背景是在收購南方銀谷前，三變科技控股股東為三變集團(tuán)，持有上市公司15.26%的股權(quán)，上市公司實(shí)際控制人為浙江臺(tái)州三門縣人民政府。本次交易完成后，盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%的股權(quán)，為控制三變科技表決權(quán)比例最高的股東。對于實(shí)控人變更和借殼，三變科技方面并沒有正面回應(yīng)，稱一切以公告為準(zhǔn)。
根據(jù)三變科技與南方銀谷簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，南方銀谷100%股權(quán)所對應(yīng)的扣非后凈利潤在2016年度、2017年度、2018年度分別不低于1億元、2.2億元、3.8億元。
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