摘要：奇虎360面臨的挑戰一方面來自能否順利通過監管部門的審批。由于360需要將人民幣換成美元，高達93億美元的出海是否會遭遇匯率問題及外匯管制的挑戰，目前尚是未知。此前，業內曾傳聞奇虎360在外管局審核過程中承受了一定壓力。

5月10日，中概股集體大跌。世紀互聯跌幅超24%，中國信息技術、陌陌、歡聚時代（YY）、空中網、當當網，奇虎360等跌幅均超過11%。上述跌幅慘烈的中概股中，正在進行私有化的互聯網企業成為股價下跌的主力。

“中概股公司也很無奈。過去一年，不少公司股價均有來自私有化價格的支撐，一旦回國上市前景不明，股價便在短期遭遇下挫。”一位熟悉中概股市場的業內人士告訴21世紀經濟報道記者。

上述變化的背景是，證監會日前公開表示，由于市場對中概股回歸A股的特殊性存在質疑，將對與之相關的境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象予以高度關注。

360回歸A股前景不明

按照私有化進程劃分，大致可分為收購私有化要約、特別委員會評估、提交13E-3表格和股東大會投票三個階段。目前，世紀佳緣、奇虎360和學大教育都處在最后一個階段。而奇虎360走在了當前中概股私有化進程中的最前面。

4月7日，在奇虎360召開的特別股東大會上，公司此前達成的私有化協議最終投票表決獲得正式通過。隨后在4月26日，國家發改委投資項目在線審批監管平臺官網顯示，奇虎360私有化項目已經獲國家發改委通過，進入公示階段。

在中概股股價集體大跌的5月10日，奇虎360當天股價收盤65.11美元，遠低于其過去50日均線75.19美元。對普通股民來說，無論奇虎360是否回歸國內A股市場，只要它能順利完成私有化，均可從中套利。奇虎360的每股私有化價格是77美元。

但當前股價波動似乎表明奇虎360的私有化之路存在不確定性。自奇虎360在2015年6月宣布進行私有化以來，股民對這家公司的私有化信心首次出現動搖。

奇虎360面臨的挑戰一方面來自能否順利通過監管部門的審批。由于360需要將人民幣換成美元，高達93億美元的出海是否會遭遇匯率問題及外匯管制的挑戰，目前尚是未知。而更大的麻煩是回國上市前景的撲朔迷離。業內現在有人擔心360會不會放棄私有化。

對此，奇虎360方面并未向記者回復目前公司具體的私有化進程。“私有化財團和政府監管部門或許正在博弈之中。”一位接近奇虎360的人士告訴21世紀經濟報道記者。

難點不在政府審批

根據流程，在中概股公司完成私有化之前，需要先在發改委針對境外投資進行立項。目前奇虎360這一步已經完成，接下來需要外管局批準換匯。據悉目前奇虎360正在進行這一程序的審批。

此前，業內曾傳聞奇虎360在外管局審核過程中承受了一定壓力，但多位業內人士向記者表示，這一程序應該不會存在太大問題。

香頌資本執行董事沈萌告訴記者，在境內企業收購境外股權過程中，境內企業獲得股權后，意味著大筆美元資金將留在大小股東的境外賬戶中，這一過程存在支付彈性，即境外賬戶上的資金是否能全部回到國內支付收購負債。“所謂卡在外管局，是指審核資金換匯出境是否存在借機資本出逃或者洗錢的可能。”沈萌說。

并購專家、曾被Legal 500評為亞太地區最佳公司法務的張偉華認為，奇虎360私有化理論上沒有太大懸念。“發改委已經批準完畢，意味著錢出去沒有太大問題，接下來需要按照外管局的標準走流程。”張偉華對記者說，政府審批不會約束奇虎360私有化。

“私有化退市均需中國外匯管理局批準，主要涉及過往事項核準和新交易的批準，但外管局管理的是將出境投資的公司，以及外國公司的境內股東，而非境外公司本身。”中鵬律師事務所高級合伙人鄒振東告訴記者。

對此，互聯網行業策略師王雋逸也認為，“外管局審批的是牽涉到參與私有化進程中的投資人，對公司影響相對較小。”

鄒振東告訴21世紀經濟報道記者，在拆VIE過程中，一方面需要確定企業過往是否做好原外管局75號文或37號文備案，另一方面要確定企業是否有稅務問題。若上述兩個方面均沒有問題，商務部關于外商并購的審批只是在走一個程序化的流程。

多位業內人士告訴記者，關鍵還是在奇虎360私有化完成后，證監會是否批準其借殼上市。“如果不能在國內上市，奇虎360私有化項目將有可能擱淺。”前述業內人士對記者說。

回歸A股之路并未堵住

這種擔心并非沒有緣由。近日，一則有關奇虎360回國在A股借殼被證監會約談參與機構需承諾6年禁售期的消息在機構間流傳。隨后，奇虎360通過公司官方微博否認了該傳聞。

但市場仍擔心中概股私有化后所面臨的不確定局勢。這種擔心的依據主要是，日前證監會的官方說法，即“正對這類企業通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究”。

“私有化進程中的中概股企業，除了觀望和做好主營業務，暫時并沒有太多選擇。” 互聯網行業策略師王雋逸告訴記者，不排除部分企業尋求代價更高的其他處理辦法。但面對市場和監管的雙重變化，目前已宣布私有化的中概股公司處境尷尬。

張偉華建議，欲退市的中概股邊進行私有化邊觀察市場動向，可以在交易文件中尋求進一步的操作空間，一旦國內證監會不批準借殼或要求必須通過借殼上市，能夠靈活應對。

“如果奇虎360私有化違約，則需要支付違約金，此外公司也可能會對相關股東進行補償，涉及的違約金額取決于已簽訂的私有化協議，但一般是向參與私有化的投資者進行支付。”王雋逸告訴記者，若奇虎360私有化違約，受此影響的還有參加私有化的基金所簽訂的相關對賭條款。

根據張偉華獲得的一份奇虎360私有化協議文件顯示，如果在2016年9月18日之前因為無法獲得私有化所需的所有政府審批文件，從而無法完成私有化，私有化買方團需要向奇虎360支付6.41億元人民幣的賠償。此外，若其他先決條件滿足的情況下，以周鴻祎為首的私有化買方團仍然可以選擇退出交易，只不過此時需要向奇虎360支付28.8億元人民幣的賠償。

沈萌告訴記者，一些實力不俗的中概股還會繼續私有化，畢竟回歸A股的借殼之路并沒有堵住。但一些打算借回歸風跨市場套利的企業估計會放緩腳步，最后不了了之。