談交情就不談法律，說法律就不講交情。

因為把交情、法律攪合在一起談，永遠扯不清楚。而這或許正是360酷派大戰的焦點所在，有人要混為一談，有人疲憊不堪。

日前，360公開宣布，已通過旗下公司向酷派發出通知，將行使賣出期權，要求酷派從奇虎360手中收購奇酷的49.5%股份。

而酷派副董事長蔣超則強烈回應，周鴻祎擅自做主，在未得到董事長及包括蔣超本人在內的董事授權情況下，拿酷派原有的大神打巨額折扣銷售，造成合資公司和酷派集團的巨額虧損。

現在，360酷派這對曾經從熱戀走向聯姻的“伴侶”，似乎要重新“橋歸橋，路歸路”。在這場令人嘆為觀止的“對戰”中，有人說，酷派“一女二嫁”傷害了360，也有人說，360此舉意在爭奪奇酷公司控制權。

事實上，在360酷派你來我往的“公告”或“聲明”中，核心問題主要有二：其一，股權投資層面，酷派的股權變動會否觸發360酷派之間的期權回購條款，相當于股東糾紛；其二，公司運營層面，奇酷公司運營中CEO與董事長分工及權力范圍，相當于運營摩擦。

聯姻之路：一場不足10月的“婚姻”告急

2014年12月16日，奇虎360與酷派宣布達成戰略聯盟，奇虎耗資4.0905億美元現金，投資酷派旗下Coolpad E-Commerce公司（即“酷派電子商務有限公司”）占股45%，酷派占股55%。

隨后，2015年1月23日，由“酷派電子商務有限公司”設立的大神網絡科技（深圳）有限公司（臺港澳法人獨資）正式成立。

4月20日，360出面正式提交了“奇酷”商標注冊申請，4月28日，大神網絡科技（深圳）有限公司正式更名為奇酷互聯網絡科技（深圳）有限公司（以下簡稱“奇酷科技”），5月6日，360全新手機品牌發布會在京召開，對外公布了手機品牌定名為“奇酷”。

5月22日，奇酷科技董事成員變更，由原郭德英、蔣超、YANG XIAO三名董事，增至五人，新增兩名董事來自360，分別為周鴻祎和齊向東。

5月26日，酷派發布公告，向奇虎360旗下Tech Time轉讓Coolpad E-Commerce公司（即“酷派電子商務有限公司”）價值4500萬美元股份，交易完成后，奇虎360持有的股權增至49.5%。而酷派占股降至50.5%。

8月26日，奇酷手機正式對外發布，一口氣發布了三款，分別為奇酷尊享版、旗艦版和青春版，價格區間從1199-3599元不等。

原本“一氣呵成”的跨界聯姻，還沒來得及讓人羨慕太久，就已“節外生枝”。

9月2日和9月7日，奇虎360旗下Tech Time的法律顧問ReedSmith Richards Butler(RSRB)向酷派發出兩封電子郵件，當中附有Tech Time及RSRB致酷派關于要求酷派行使股東協議中的不競爭認沽期權的通告。

至此，這場不足10個月的“婚姻”開始告急。

節外生枝：酷派背著360與樂視洽談入股合作？

表面上看，至少在今年6月前，360與酷派的“聯姻”應該還處于“蜜月期”，因為不僅郭德英出席了5月6日奇酷手機品牌發布會，而且也正是在這個月份，360不僅完成了對奇酷的增資，還正式取得奇酷科技的兩個董事席位。

“裂隙”可能發生在6月，酷派副董事長蔣超在其文章是這樣描述的“在6月的一天，賈總、郭總和他，還有我、潘總、齊總一起還特別聚餐，他和齊也都表示看好三家合作，大家都開心地酒聚人散。”

聚餐的6人中，奇酷董事5名董事到場4名，分別是郭德英、蔣超、周鴻祎和齊向東，由此可見，此次聚會某種意義上也算是奇酷董事會的一次非正式交流。

當然，由于6人中多人身兼數職，同時也是樂視、酷派或360的董事，所以，這也算是三個公司董事層面的一次交流。

蔣超描繪的當場“開心地酒聚人散”，并不能掩蓋360一方的不滿。6月28日，酷派正式發公告稱，出售18%股份給樂視網旗下公司。隨后，周鴻祎在其朋友圈中發了條消息，“誰在我背后捅刀子試圖screw我，我的原則是一定fuck回去”。

而按照蔣超最新文章披露的信息，早在“今年大概4月，賈總身體恢復了，我就代表郭總個人和他談，5月底決定入股酷派事項。”

簡單說，奇酷品牌正式發布前，酷派已經在與樂視談入股合作事宜，而在奇酷品牌發布之后不久，雙方的合作基本敲定。

因此，從情感層面看，360的憤怒應該算情有可原。

問題焦點：股東糾葛與經營摩擦交織難纏

如今，360和酷派兩者之間已經算是徹底“撕破臉”，360的通知和公告以及酷派的停盤和回應，雙方之間充滿“火藥味”的“嗆聲”，曾經有的和氣或交情恐怕都已付諸一炬。

那么，從法律角度看，360、酷派雙方爭議的焦點是什么？未來兩者的聯姻之果奇酷又會走向何方呢？

焦點一：股權投資糾紛。從前述分析可以看到，360與酷派的合作是：360通過旗下控股子公司Tech Time，共計耗資4.5億美金，購得酷派旗下控股子公司Coolpad E-Commerce公司（即“酷派電子商務有限公司”）49.5%的股權，然后，由酷派電子商務有限公司在國內獨資設立大神網絡科技（深圳）有限公司（后更名為奇酷互聯網絡科技（深圳）有限公司），隨后，360獲得奇酷公司的兩個董事席位。

如今，360旗下的Tech Time公司，作為奇酷母公司“酷派電子商務有限公司”的投資股東，向另一股東酷派發難，希望行使當初投資協議中的“期權回購”權利。

而360的主張能否實現，核心就在于360旗下的Tech Time公司與酷派在投資協議中，是如何約定“期權回購”觸發或行權條件，以及作為合資公司“酷派電子商務有限公司”股東的酷派，其股東結構或組成的變化是否屬于觸發“期權回購”條款執行的條件。

從目前酷派的聲明來看，他們認為360一方的指責“毫無根據”并“已委聘律師就函件向本公司提供意見。”

而這場有股權投資協議引發的糾紛，如果雙方不能達成和解，恐怕就只能有待提交香港地區的法院予以裁判了。

焦點二：奇酷經營糾紛。酷派副董事長蔣超在文章中指稱，周鴻祎“未得到郭董事長和我們這些董事授權，拿我們原有的大神打巨額折扣銷售，造成合資公司和酷派集團的巨額虧損，在公司用人上也未經過我們大股東同意，自己做主。”

酷派所稱的“用人問題”，應該是指酷派正式公告樂視入股前夜，周鴻祎以奇酷CEO名義發出奇酷高管團隊任命郵件等一系列內部調整動作。

當時，在該郵件中，原酷派常務副總裁李旺，被任命擔任奇酷總裁。原廣東移動終端公司總裁、原360 副總裁潘志勇，被任命擔任奇酷首席商業官(CBO) 。原酷派移動互聯網及電商總裁祝芳浩，被任命擔任奇酷首席技術官(CTO) 。

而酷派所稱“大神折扣銷售問題”，應該是指，6月9日，大神F1 Plus降價至399元，大神F1 2G內存版降價至499元，6月15日，大神F2降價至699元，前者是為了與紅米2A進行PK，后者是為了與紅米NOTE進行較量。

顯然，不論是“用人問題”還是“降價問題”，歸根到底就是奇酷公司經營問題，那么，在奇酷公司的經營問題上，董事長郭德英和CEO周鴻祎，到底誰說了算呢？

這可能要看奇酷公司的章程是如何規定的。而按照公司法原理，董事會要向股東會負責，CEO要向董事會負責。

一般來說，董事會的主要職權有：1）決定公司內部管理機構的設置；2）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；3）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；4）執行股東會的決議等。

而股東會的主要職權有：1）審議批準董事會的報告；2）修改公司章程等等。而“公司的經營方針和投資計劃”則既可能屬于董事會職權，也可能屬于股東會職權，但由于董事會要向股東會負責，如果公司章程沒有特別規定，最終決定權還是在股東會。

從這個層面看，酷派一方的指責也并非全完道理。而圍繞奇酷經營權的糾纏，如果雙方不能坐下來談攏，恐怕也只能交由國內的法院予以裁判了。

焦點三：奇酷最終會何去何從？酷派復盤首日大跌17.61%，應該讓酷派切身感到合資公司已變成“燙手的山芋”。如果酷派的股價持續下跌，不僅會讓酷派利益受損，也會影響到剛剛入股酷派的樂視權益。

相反360可能會更輕松一些，因為已發布的奇酷手機已經備貨在倉庫，只待銷售。而作為銷售平臺的奇酷網站及品牌則完全掌握360手上，其中，“奇酷”商標是360出面申請的，而非奇酷公司，奇酷公司的域名qiku.com也是360早先注冊的。

一旦360和酷派正式分手，通過合作期10個月的磨合，360完全可以從現有奇酷團隊中拉人另立山頭，繼續奇酷手機之路。

相反，酷派則可能受傷不輕，原先的自主品牌大神，經過連番降價，基本沒有盈利空間了，此前有媒體報道指出，大神F1宣布降價后兩周內售出110萬臺，虧損5000余萬元人民幣；按699元售價，大神F2每臺虧損26元。

顯然，作為奇酷占比50.5%的大股東，奇酷可能產生的經營虧損，更大的壓力會傳導到酷派身上，而這應該也是酷派方面反應激烈的根源所在。

因此，從目前雙方焦灼的對戰來看，奇酷要么變成360的全資子公司，要么變回酷派的全資子公司，要么只能清算解散，維持合資現狀恐怕已經不再現實，就看雙方之間的兩大法律問題最后如何收場，最終是誰選擇退出。

只是，奇酷公司中來自酷派、360以及后續招募的三類員工中，在這場撕扯大戰之后，總有一方會受到波及。

而此刻，身在珠海的魅族黃章，目睹這一切，不知會作何感想？是否會對自己曾經的決定感到欣慰，因為當初他可能婉拒360選擇了牽手阿里巴巴。