濫用信息優勢從事內幕交易，一直以來都是證監會重點打擊的證券市場違法行為。

7月7日，新一批證監稽查執法專項行動案件的公開讓不少涉及內幕信息種類更多，交易手法更復雜、涉案主體更廣的案件走入公眾視野。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，2016年以來，由證監會公布的內幕交易行政處罰案件不少于60余起，而證監會此前公開有關海潤光伏(如今的*ST海潤)的內幕交易案，便是其中上市公司大股東、高管通過內幕交易進行避損的典型案例。

記者經過多方調查獲悉，涉及此案的部分紫金電子、九潤管業等海潤光伏大股東曾通過控制多個“影子賬戶”進行間接的內幕交易，還曾在證監會調查期間拒不配合；然而這一切并未成為證監稽查人員的辦案阻礙。

最終，稽查人員通過突破其他內幕交易人士、反復走訪調查、協調有關線索搜集各個擊破，最終完成了對相關涉案者內幕交易的違法認定。

巨虧披露前的“大逃離”

2015年1月末，海潤光伏披露《2014年年度業績預虧公告》，預計當年業績虧損較前三季度的6000余萬將增至8億元。這一令市場瞠目的預虧變動，成為了后來此案的導火索。

不久后，海潤光伏收到了來自上交所的問詢和異常交易報送，而證監部門也隨即展開了對海潤光伏的調查。

“和許多案子一樣，這個案子最早是交易所報送過來的，然后證監會稽查執法部門就介入了調查。”一位接近此案的知情人士透露。“整個調查周期持續了2-3個月。”

隨著稽查人員的深入調查，案件的真相也逐漸浮出水面。

2014年年底，為了降低次年的扭虧壓力，海潤光伏董事長楊懷進、董秘周宜可、常務副總張永欣等多名海潤光伏高管達成共識：由于2014年無法扭虧，在財務允許范圍內多確認虧損。

在此期間，楊懷進將虧損信息向前兩大股東江蘇紫金電子集團有限公司(下稱“紫金電子”)和江陰市九潤管業有限公司(下稱“九潤管業”)泄露，并建議實施高送轉為大股東、高管避損減持提供“窗口”。

2015年1月23日，公司前三大股東紫金電子、九潤管業、YANG HUAIJIN(楊懷進)提議高送轉后，海潤光伏一度漲停至10.31元/股，而在此之前，前三大股東和多名公司高管的“大逃離”式的避損式減持就已瘋狂展開。

2014年12月底，高管楊懷進、周宜可、張永欣就分別通過大宗交易減持250萬股、54萬股、562.91股；次年1月，第一大股東紫金電子通過大宗交易先后共減持1.24億股，自然人任向東旗下的九潤管業則通過大宗交易和連續交易減持1.57億股，成功避損超過6000萬元。

此前，任向東還曾指揮其妹任某某將其家族企業潤達軸承、愛納基所持有的130.19萬股和1110.43萬股海潤光伏進行拋售。

值得一提的是，內幕交易行為往往也未必能夠達到目標損益，除任向東通過過橋等方法成功避損六千余萬元以外，多名高管的減持并未實現成功避損。

業內人士指出，和常見的獲利型內幕交易相比，處于避損動機的海潤光伏案的危害性不容忽視。

“避損型的內幕交易直觀上不如獲利型惡劣，但實際避損后留下承受損失的就是其他中小投資者，嚴重損害了市場公平。”負責此案的稽查人員告訴記者，“好比上市公司是一艘行進中的船，船長和船上的有錢人提前發現冰山，而他們做的不是盡力拯救船只而是選擇逃跑，可想這種行為的社會危害性，必須堅決予以打擊。”

值得一提的是，海潤光伏案并非是該類案件的唯一代表。早在2013年，證監會就曾針對該類內幕交易進行查辦。彼時，創業板公司向日葵多名高管因業績虧損信息發布前集體“精準”減持而遭到證監會的處罰。

犯案者終遭嚴懲

證監會對于此案的查辦和認定也經歷曲折。

據21世紀經濟報道記者了解，涉案的大股東在證監會調查過程中“并不配合”。

“像第一大股東陽光集團(紫金電子母公司)就非常不配合，比如周一執法人員進場找人問話，他們的人要么就沒有來，要么什么都不說。”此案的稽查人員表示，“總之對他們的內幕交易行為拒不承認。”

對此稽查人員采取了一系列外包圍式的調查取證，證實了前三大股東“事先對預虧知情”、“策劃高送轉”等事實，進而坐實了其存在內幕交易主觀行為的認定。

與此同時，前兩大股東紫金電子、九潤管業還通過關聯賬戶、影子賬戶等方式進行更加隱蔽的過橋式內幕交易減持，這也在一定程度上增加了案件的復雜性。

例如據稽查人員發現，任向東將九潤管業所持有的海潤光伏股票通過大宗交易方式轉讓給九潤管業的員工、其父親的司機程某的賬戶，然后再通過二級市場賣出；特別是在高送轉提議公布股價抬升后，任向東指示其妹使用司機程某賬戶，將其接盤的海潤光伏股票在二級市場全部賣出。

“無論是陽光集團還是九潤管業，都采取了采用關聯賬戶、影子賬戶‘過橋’減持方法，這也提高了辦案難度，然而通過大宗交易減持也可以認定其內幕交易。”稽查人員告訴21世紀經濟報道記者。

“對此，我們也通過各種方法來佐證大股東和過橋減持賬戶間的控制關系。”稽查人員透露，“最終也成功將大宗交易之后的‘二次減持’認定為內幕交易的一部分。”

違法者必究，最終圍繞海潤光伏的內幕交易必然也要承擔違法后果。今年2月17日證監會對市場違法案件的行政處罰通報上，海潤光伏案赫然在列。

證監會通報稱，對涉案的楊懷進、周宜可、張永欣、任向東分別處以60萬元頂格罰款；沒收九潤管業違法所得6194.07萬元，并處以6194.07萬元罰款；對九潤管業違法行為直接負責人任向東給予警告，并處以30萬元罰款。同時，對任向東、楊懷進、周宜可、張永欣分別采取3年至10年證券市場禁入措施。

一位接近監管層人士認為，對海潤光伏、向日葵等的內幕交易案的查處，能對上市公司高管今后的減持行為起到有效警示和威懾作用，促使作為上市公司“守護者”的高管們能夠切實承擔起對上市公司及股東的信義義務，防范失范行為發生。