“收購一家海外科技類企業，比起收購海外房地產與能源項目要難很多。”一家國內大型鋰電池生產企業海外投資部負責人孫誠（化名）對21世紀經濟報道記者感慨說。

此前，他所在的公司打算收購一家美國深陷債務風波、但產品技術含金量很高的鋰電池研發企業，并將其調整為研究機構，將產品生產環節放入中國但操作起來卻異常艱難。

“無論是該企業管理層，還是企業所在的州政府，都心存顧慮。”他透露，該企業管理層擔心一旦產品生產轉入中國，他們在公司的話語權會被削弱，須看中方臉色；而州政府則擔心中方完成并購后，可能裁員并帶來失業問題。

為此，從去年四季度起，他每個月都要飛往美國兩三回，解釋中方的共贏策略，爭取對方的信任。“收購地產與能源項目，也許帶著足夠的資金與誠意就能完成；但收購科技類企業牽扯的問題很多，光有錢和誠意遠遠不夠。”他坦言。

盡職調查的“意外煩惱”：技術也許不能用

孫誠回憶說，去年秋天，他所在的企業在鋰電池研發環節遇到技術瓶頸，打算通過海外收購快速解決難題，恰逢一家投資銀行透露有家美國鋰電池企業因負債而有意出售，經初步考察，孫誠認為該企業的技術能力恰恰能彌補中方的技術短板，于是雙方坐下來談判收購事宜。

但蜜月期很短暫，剛進入盡職調查環節，孫誠就發現這家企業將自己研發的不少技術專利以長期合同形式，轉交給關聯企業用于其他品牌鋰電池生產。這意味著孫誠所在的企業要么不收購這些專利，但必須為使用這些專利而每年支付相應的專利使用費；要么連同專利一起收購。

“我們起初的打算，是連同技術專利一起收購，但美方不同意，因為他們必須和關聯企業解除專利使用合同并支付一筆不菲的違約費。”他透露，最終在投行與律師的協同下，雙方達成一份新的協議，即設立一家合資企業持有這些技術專利，中方企業與美國關聯企業都可以使用。

一波未平，律師又發現這家鋰電池研發企業的有些產品用于軍事用途，一下子讓并購突然變得敏感起來。

“一旦牽扯到軍事用途，美國外國投資委員會（下稱CFIUS）就可能認為這筆收購影響到國家安全而拒批除非中方按要求將所有敏感技術剝離，但這可能導致很多中方希望收購的高新技術間接流失，令收購難以達到預期效果。“他透露，此前他聽說華為集團曾花費約200萬美元，收購一家接近破產的美國高新技術企業。交割完成后，CFIUS忽然出現，以這項收購所涉及的高新技術“觸犯”美國國家安全為由，迫使華為集團必須全部剝離這家破產企業的所有敏感技術資產。

“所幸這些涉及軍方的合同即將到期，且美國方面也認為相關技術轉讓不會影響到本國安全，這個隱患總算得到妥善解決。”孫誠透露，盡管虛驚一場，但他意識到，這筆收購絕沒有此前想象的那般簡單。

人與人的博弈：多家中企可能被拉入抬價

“更艱難的并購談判，是人與人的博弈。”孫誠直言，這主要涉及中方企業與美方企業股東、管理層以及州政府部門官員之間的談判。

此前，他將美國科技類企業分成兩類，一是家族型科技企業，與這類企業進行收購談判相對簡單，因為他們主要看中員工與股東利益，中方企業只要承諾在收購后，不會裁員并給予管理層相應的股權激勵，就能贏得他們的信任；二是有VC（風險投資，下同）股東背景的科技類企業，這類企業管理層除了會提出各種保障員工利益的要求，VC股東還會借助自己的人脈關系，尋找其他中國企業參與競價收購，以此賣個好價錢。

“這也被稱為中國溢價。”一家國內PE（私募股權投資，下同）基金海外并購總監坦言，他所在的PE基金時常會收到海外VC同行的邀請，參與收購一家歐美高科技企業控股權，但他們通過調查發現，海外VC此舉的最大目的，無非是多拉幾家中國企業進來相互抬價。甚至有海外VC暗示他可以先開出高價將歐美高科技企業收購進來，再轉手抬價賣給原先參與競購的中方企業，也能大賺一筆。甚至只要中方競購者加入，歐美賣家就將收購價直接抬高20%-30%。

“事實上，現在很多中國PE與企業也學會了海外談判技巧，寧愿先支付一筆收購訂金，簽訂一份排他性收購談判協議，避免中國企業相互抬價競購狀況發生。”該負責人透露。

孫誠表示，為了避免不必要的惡性競爭，他也說服企業高管支付了數百萬美元并購預付款，在盡職調查完成后就簽訂了一份排他性并購談判約定。

此外，這家鋰電池研發企業管理層提出三個要求，一是三年內不準裁員，二是每年無論經營業績好壞，員工平均薪酬必須增加5%；三是若企業經營業績達到一定數量，中方股東必須給予相應的豐厚股權激勵，即將15%-20%企業股權用于經營團隊激勵。

孫誠透露，起初中方企業并不愿答應這些要求，因為他們打算將生產搬到中國，并通過適度裁員降低成本，但后來通過調研發現，美國工人的薪水比中國高不了多少，且這些產品在美國當地頗有銷路，于是決定答應管理層的要求，將部分生產環節留在美國。

而且答應這些要求，還有一個重要原因，就是贏得當地州政府官員的支持。州政府部門表示只要中方企業承諾不裁員，就愿意協助盡早完成收購流程。

“另外在收購高科技企業過程，說服VC股東方，往往比直面管理層挑戰更有用。”孫誠進一步透露，其實他所在的中方企業能與管理層達成一致觀點，主要是通過VC股東的從中撮合。畢竟VC股東方對企業管理層有較大影響力。

臨門一腳前的估值談判：突然加價

眼下，這起收購即將塵埃落定，但孫誠坦言自己依然提心吊膽，生怕最后又殺出個“程咬金”。

近期，他也聽一些同行說起境外科技企業在收購最后階段往往會提出某些額外要求，比如利用中國資本管制政策要求中方企業額外支付一筆風險保證金，一旦中方企業按約定時間結匯支付收購款，他們就將沒收這筆保證金作為風險補償，還有高科技企業會突然提出解約，因為有中方企業愿意以更高溢價收購，而溢價部分足夠他們支付相應的違約金。

“或許這也是一種估值談判技巧。”孫誠表示。有時他也理解歐美科技企業的良苦用心——作為賣方，自然希望自己能賣出一個更好的價格。但他對此的策略，是先不予理會。

在他看來，歐美科技企業的初衷無非是提高收購報價，但時間不等人，他們的財務狀況未必能支撐他們長時間地開展估值談判。

前述PE基金海外并購部負責人也表示，目前中國企業在選擇歐美高科技企業收購對象時，通常有三大共性，一是這些企業都具備頂尖技術研發能力，能最大限度彌補國內企業技術短板；二是在經歷次貸危機后，多數企業財務狀況普遍不佳，甚至瀕臨破產重組，很難長時間與中國買家進行估值博弈；三是多數企業本身也有著進軍中國市場實現業績翻身的打算。

“不過，要讓海外科技企業乖乖回到談判桌上，避免收購最后階段節外生枝，有時中方企業還需要耍點小手段。”該負責人透露，此前中國太陽能薄膜發電企業漢能控股在收購美國知名太陽能光伏公司Miasole時，為了避免Miasole在收購最后階段突然提高報價，決定一口氣收購Miasole近800萬美元產品庫存，搖身變成Miasole的“衣食父母”，迫使Miasole高層迅速飛到中國敲定最終的收購協定。

他透露，有些中國企業的應對策略，就是干脆坐等美國高科技企業因經營不善而申請破產重組，到時中方企業說不定能以更低成本參與收購。

然而，這也是一把雙刃劍，一方面企業進入破產重組階段，壓低了整體收購成本，另一方面這也會吸引其他潛在買家躍躍欲試，造成競價收購局面。

此前，中國汽車零部件大型制造企業——萬向集團趁著美國汽車電池制造商A123系統公司（A123 System Inc，下稱A123）破產重組之際發起收購時，就遇到意外的競爭對手，當時美國江森自控（Johnson Controls）、日本電氣公司（NEC）與德國西門子公司都積極參與并購。

而且市場很快傳出江森自控公司與A123公司破產重組方達成收購協議，將以1.25億美元收購后者的汽車鋰電池業務。但令人不解的是，江森自控一面表示收購A123部分業務，一面決定不向A123提供破產重組期間所需的運營資金，這種異常舉動很快證明，江森自控更像是A123抬高資產拍賣價格的“托兒”。

“若中國企業不了解歐美市場的并購游戲規則，就可能被迫大幅提高收購報價，反而造成額外的損失。”這位PE基金海外并購部負責人坦言。尤其在海外高科技企業并購領域，即便企業進入破產重組環節，不排除部分第三方機構趁火打劫，虛構企業技術具備廣闊發展前景以提高企業估值，誘惑不知情的中國企業為此“買單”，他們則分得不菲的傭金提成。

在他看來，這無形考驗著中國企業的市場應變能力，如果這是中國企業海外收購必須繳納的“學費”，他特別希望中國企業選擇“不繳”。