10月28日，美都能源披露公告稱，已與山東瑞福鋰業(yè)有限公司股東簽訂《關于收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權之框架協(xié)議書》，擬收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權，交易對價不超過35.96億元。方案顯示，標的資產的估值較幾個月前的一次交易大幅上漲近90%。對此，交易所當日即下發(fā)了問詢函予以關注。從隨后美都能源回復的具體內容來看，本次收購的鋰業(yè)資產存在一定經營風險，盈利承諾能否兌現(xiàn)也存在較大不確定性。
據(jù)悉，瑞福鋰業(yè)是一家專業(yè)從事碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料系列產品研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)，擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸鋰生產線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產線。然而，對于能夠決定其市場份額和行業(yè)競爭力的實際年產量卻未披露。對此，美都能源表示，標的資產近三年的實際產能分別為5000噸、5000噸、8000噸，實際產量分別為2729.17噸、2315.84噸、4518.4噸。顯然，這與其最初披露的2.5萬噸/年的生產線有較大差距。
此外，目前天齊鋰業(yè)和贛鋒鋰業(yè)的國內碳酸鋰產量占比合計高達約51.18%。在兩大鋰鹽巨頭碳酸鋰市場份額占比過半的情況下，瑞福鋰業(yè)是否能如公告所述“躋身競爭力企業(yè)前列”仍是未知數(shù)。
根據(jù)公告顯示，標的資產2017年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入3.92億元，實現(xiàn)凈利潤1.11億元。同時，交易對方承諾標的資產2018至2020年度擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)(扣非凈利潤)分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。因未披露標的近幾年的財務數(shù)據(jù)，故難以判斷其盈利的可持續(xù)性。
按照上交所的監(jiān)管問詢要求，美都能源在回復公告中補充披露近三年的營收、成本、毛利率、凈利潤等指標，可以看出，公司2014年、2015年營業(yè)收入僅8253.79萬元、1.21億元，2016年大幅提升至4.49億元；同時2014年、2015年分別虧損3865.39萬和2621.53萬，2016年扭虧為盈，盈利1.53億元。標的資產的盈利能力波動較大，盈利的可持續(xù)性存疑。同時，2016年利潤也與未來三年的業(yè)績承諾仍存在較大差距，業(yè)績能否達標存在較大的不確定性風險。
另外，瑞福鋰業(yè)大部分原材料依靠進口，鋰礦石價格的上漲將直接影響公司的經營和利潤。對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露具體進口量、進口金額等情況。從回復函中可以看出，標的資產70%以上的鋰礦石依賴進口，其自有的鋰礦石資源僅為2016年收購的新疆東力礦業(yè)，目前持股比例為51%。以此觀察，標的資產尚未掌握可靠的原材料資源，其盈利能力存在一定不確定性。
值得關注的是，標的資產一年內兩度籌劃注入上市公司。2016年上市公司江泉實業(yè)便曾擬通過資產重組攬入瑞福鋰業(yè)67.78%股權，瑞福鋰業(yè)當時的全部股權的預估值約為 19.25億元，但該筆交易于今年3月宣告終止。
然而，在短短幾個月后，美都能源對瑞福鋰業(yè)98.51%股權的出價竟然高達35.96億元，和前次重組相比估值上漲了約90%，兩次估值差異巨大，使得本次高估值的合理性也值得懷疑，需要給出說法。
美都能源是否能順利接盤，易手后業(yè)績能否達預期，仍待時間的檢驗。
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