一次高溢價的股權轉(zhuǎn)讓最終讓上交所刨根問底地問詢了三次。5月11日晚間，億晶光電再次延期了對上交所問詢函的第三次回復，申請延期至5月16日，此前公司就說延期到5月11日完成回復。監(jiān)管層關注的事情主要內(nèi)容為億晶光電實際控制人荀建華轉(zhuǎn)讓股份、質(zhì)押股份同時辭去董事長和總經(jīng)理職務，核心是公司是否存在實際控制人變化的可能。
轉(zhuǎn)讓質(zhì)押辭職三部曲
5月11日晚間，億晶光電發(fā)布公告稱，“由于勤誠達投資來函說明部分事項尚需與相關方溝通、了解及協(xié)商，并申請延期回復至5月16日，因此公司目前無法在原計劃時間內(nèi)回復問詢函”。5月10日晚間，億晶光電就發(fā)布公告稱，“由于部分問題所涉及的事項需進一步核實完善，公司目前無法在規(guī)定時間內(nèi)回復問詢函，預計5月11日完成回復”。
截至目前，荀建華還持有億晶光電2.68億股股份，占公司總股份的22.77%，比第二大股東深圳市勤誠達投資管理有限公司（以下簡稱“勤誠達投資”）持有的7.59%股份高出許多，仍舊為億晶光電的實際控制人。
勤誠達投資持有的億晶光電7.59%股份就是來自于荀建華的轉(zhuǎn)讓，1月11日，億晶光電發(fā)布公告稱，荀建華與勤誠達投資在1月11日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，荀建華擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將他持有的公司8929萬股無限售流通股（占公司總股本的7.59%）轉(zhuǎn)讓給勤誠達投資。
4月28日轉(zhuǎn)讓股份完成過戶，轉(zhuǎn)讓價格15億元，約合16.8元/股，較億晶光電5月11日的收盤價5.29元/股，溢價了218%，勤誠達投資持股的成本非常高。
顯然，如果僅僅是低比例不影響控制權的轉(zhuǎn)讓股權，上交所不會連續(xù)三次問詢，轉(zhuǎn)讓股權完成過戶后不久，5月4日，荀建華在中登公司上海分公司辦理了股權質(zhì)押登記手續(xù)，將他持有的公司1.46億股無限售流通股質(zhì)押給勤誠達投資，占公司總股本的12.41%。質(zhì)押期限自5月4日起，沒有明確的質(zhì)押截止日期。
質(zhì)押股份完成后，5月9日億晶光電收到董事長兼總經(jīng)理荀建華遞交的書面辭職報告，荀建華因個人原因辭去公司董事、董事長兼總經(jīng)理及董事會下設專門委員會委員職務。辭職后，荀建華仍擔任公司全資子公司常州億晶光電科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
荀建華辭職后，由他的兒子荀耀接任億晶光電董事長的職位，荀耀1986年生，屬于年輕一代掌門。
荀建華的辭職騰出了董事會中的一個席位，5月11日晚間，億晶光電又發(fā)布了董事辭職的公告，非獨立董事吳立忠、獨立董事孫榮貴也提出辭職，監(jiān)事安全長也遞交了書面辭職報告。
不過，對于連續(xù)的動作是否是一攬子計劃，億晶光電董秘辦工作人員在接受北京商報記者采訪時明確表示，“不存在股權轉(zhuǎn)讓和股權質(zhì)押是一起的協(xié)議，對于其他問題，一切以公司之后的公告為準”。
上交所三次問詢
對于荀建華一系列的動作， 上交所也保持了持續(xù)關注，并以刨根問底的形式發(fā)了三封問詢函，億晶光電在5月11日終于完成了對第三次問詢函的回復。
上交所的第一封問詢函是在億晶光電第一次公告后的次日即1月12日。據(jù)上交所問詢函，問詢的關注點主要有兩個：首先是億晶光電股票停牌前價格為7.43元/股，每股轉(zhuǎn)讓價格為16.8元，存在較高溢價，上交所要求交易雙方補充披露股權轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的，結(jié)合公司股價說明交易作價的依據(jù)及合理性。其次則是要求勤誠達投資補充披露自權益變動報告書披露之日起的未來12個月內(nèi)，是否存在計劃對公司進行并購重組、業(yè)務重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項。
第一次的問詢內(nèi)容主要是要求交易方補充披露市場關注的問題，對于溢價過高的問題和商業(yè)目的，在第一次問詢函的回復中，荀建華表示因為業(yè)績補償，自己對于上市公司負有6.95億元的現(xiàn)金補償義務，此次獲得的轉(zhuǎn)讓價款主要是為了支付對上市公司的現(xiàn)金補償金額。溢價的原因是因為交易時希望在二級市場股價基礎上給予一定的溢價。
勤誠達投資則表示，商業(yè)目的是因為公司及控股股東從未入股A股上市公司，希望借此契機，正式進入A股市場，拓展公司及集團的金融投資業(yè)務板塊，進一步推動集團的業(yè)務發(fā)展多元化。溢價的原因則是因為億晶光電業(yè)績較好，同時看好光伏行業(yè)。補償款將支付予上市公司，有利于充盈上市公司的資金實力、降低財務成本。未來自己將充分行使股東權利，對現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會或高級管理人員構成適時提出調(diào)整建議。
在億晶光電完成了第一次回復后，上交所一直等到股權完成了過戶才向億晶光電發(fā)去了第二份問詢函，問詢函的主要內(nèi)容為，股權轉(zhuǎn)讓后荀建華對公司的控制權是否穩(wěn)固、勤誠達投資15億元資金的來源、未來是否有資產(chǎn)注入和高溢價轉(zhuǎn)讓的原因及是否存在控制權溢價安排。
億晶光電也很快完成了第二份問詢函的回復，主要內(nèi)容為確定荀建華對億晶光電的控制權穩(wěn)固；勤誠達投資此次交易的15億元資金主要來源于自有資金和信托貸款，其中信托貸款為9億元；勤誠達投資12個月內(nèi)不存在資產(chǎn)注入或置出計劃；對于高溢價，勤誠達投資仍舊是認為轉(zhuǎn)讓價款包含的補償款將支付予上市公司，有利于上市公司未來發(fā)展。
第三次問詢則針對的是荀建華質(zhì)押股票，問詢的重點分別為為什么選擇勤誠達投資為質(zhì)權人，是否和此前股權轉(zhuǎn)讓為一攬子計劃；為什么沒有質(zhì)押截止日期，是否會存在股份平倉而導致的公司控制權轉(zhuǎn)移的情形；9億元信托借款的具體來源和杠桿；未來12個月內(nèi)是否有更換公司管理層或派駐董事的計劃。
前三月業(yè)績大幅下滑
億晶光電的前身是海通集團，前者屬于借后者的殼實現(xiàn)了上市，2011年9月29日，證監(jiān)會核準海通集團重大資產(chǎn)重組及向荀建華發(fā)行1.85億股股份、向荀建平發(fā)行368萬股股份、向姚志中發(fā)行368萬股股份、向建銀國際發(fā)行4094萬股股份、向博華投資發(fā)行2303萬股股份購買相關資產(chǎn)。
據(jù)海通集團當初發(fā)布的重大資產(chǎn)重組方案，海通集團以除600萬股民生村鎮(zhèn)銀行股份以外的所有資產(chǎn)及負債（作為置出資產(chǎn)），與億晶光電股東持有的億晶光電100%股權（作為置入資產(chǎn)）中相應等值部分進行置換。
以2009年9月30日為評估基準日，置出資產(chǎn)評估價值為6.98億元，置入資產(chǎn)評估價值為28.24億元。 就置入資產(chǎn)評估價值超過部分，海通集團將以8.31元/股的價格向億晶光電股東非公開發(fā)行股份作為受讓該部分資產(chǎn)的對價。
此次荀建華所說的應該補償上市公司的6.95億元就是因為當初重組時做出的業(yè)績承諾沒有達到產(chǎn)生的業(yè)績補償。荀建華及其一致行動人承諾：億晶光電2010年度、2011年度、2012年度及2013年度預測凈利潤分別為3.04億元、3.49億元、3.67億元和3.39億元。
實際上，億晶光電2010-2013年分別實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)為7.57億元、7335萬元、-6.89億元和6125萬元。也就是說，億晶光電2011年開始業(yè)績就出現(xiàn)了大幅下滑。
億晶光電銷售客戶主要以國內(nèi)為主，2016年國內(nèi)銷售額達到93.5%，國內(nèi)客戶以知名電力集團等大型中央企業(yè)為主。在2014年開始，受到政策利好，億晶光電業(yè)績出現(xiàn)了回暖，2014-2016年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.2億元、2.33億元和3.59億元，這也是此次股權高溢價的基礎。
近三年業(yè)績表現(xiàn)良好，荀建華為何要接連大量減持？或許和億晶光電業(yè)績增長乏力有關。4月28日，億晶光電發(fā)布了一季報，2017年一季度公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤938萬元，同比下滑89.96%。報告期內(nèi)公司存貨大量增加，資產(chǎn)減值損失也大幅上漲。
顯然，對于2017年的業(yè)績，雖然有大股東的業(yè)績補償金額作為非經(jīng)常性損益的補充，但是億晶光電的主營業(yè)務的確是釋放出了下滑的信號。
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