2月8日，中科云網(wǎng)辦公地址，2名公司保安在前臺值守。新京報記者 徐偉 攝
孟凱此前授權(quán)王禹皓代行相關(guān)權(quán)利，后撤銷委托欲罷免王禹皓；董事會未通過孟凱提出的召開臨時董事會及股東會提議。
2月7日，中科云網(wǎng)的一則公告將該公司再次推上輿論風(fēng)口。中科云網(wǎng)控股股東孟凱和現(xiàn)任董事長王禹皓控制權(quán)糾紛繼續(xù)升級，上演了“撬門加鎖全武行”。
遠遁國外的孟凱已無法指揮自己一手創(chuàng)立的上市公司了。
從1月中旬開始，中科云網(wǎng)控股股東孟凱先通過“文攻”方式，意欲罷免自己委托人王禹皓的董事長、董事職務(wù)。未能實現(xiàn)后，孟凱雇傭安保人員強行控制公司辦公區(qū)域進行了“武攻”。
讓雙方反目的，源于孟凱對王禹皓的一紙授權(quán)委托書。孟凱出國之后，授權(quán)委托王禹皓行使自己的股東權(quán)利，解決公司及孟凱個人的債務(wù)問題。公開報道顯示，作為回報，孟凱需向其支付1億元勞務(wù)費。
王禹皓接手后，解決了公司部分債務(wù)問題，在這個過程中，孟凱引入第三方陳繼代自己行使股東權(quán)利，并撤銷對王禹皓的授權(quán)。
雙方關(guān)系決裂。孟凱欲通過各種方式召開股東大會及董事會罷免王禹皓，王禹皓讓孟凱的計劃暫未實現(xiàn)。就目前而言，兩派爭端局勢并不明朗，故事或許才剛剛開始。
【現(xiàn)場】
“兩派”沖突過后現(xiàn)平靜對峙
中科云網(wǎng)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，在北京鼓樓大街的龍德行大廈里發(fā)生了微妙的變化。
2月8日，新京報記者來到印有“湘鄂情”三字橫門牌的龍德行大廈。進入龍德行大廈，一樓大堂無人值守，除了一張桌子與幾張沙發(fā)外，別無他物。上至六層，就是昔日作為“餐飲第一股”亮眼資本市場的中科云網(wǎng)辦公地。
一道帶有門禁的玻璃門將六樓劃分為二，門內(nèi)是中科云網(wǎng)的辦公場所，門外是公司十余平方米的大堂。門內(nèi)鮮有人出入，門外則是“兩派”平靜的對峙。
新京報記者看到，門外前臺一側(cè)，除了一位前臺值守人員，還有代表公司的兩名身著黑色制服的保安，每當(dāng)有外人要進入玻璃門內(nèi)時，保安便起立并變得格外警惕。
與前臺相對的另一側(cè)，身著黑色衣服的兩人坐在凳子上小聲聊天。其中一人告訴新京報記者，自己和同伴系公司大股東孟凱一方，他們的任務(wù)是來保護中科云網(wǎng)財產(chǎn)。
這種平靜的對峙背后，是近期中科云網(wǎng)爆發(fā)的控制權(quán)之爭。
1月18日開始，中科云網(wǎng)控股股東孟凱先通過“文攻”，即發(fā)郵件方式，意欲罷免委托人王禹皓的董事長、董事職務(wù)。未能實現(xiàn)后，孟凱又雇傭安保人員強行控制公司辦公區(qū)域進行“武攻”。
2月8日，龍德行大廈外一位安保人員向新京報記者回憶稱，當(dāng)時一幫人在大廈內(nèi)對峙，穿制服的保安只有四五人，而對方人員（孟凱一方）更多。
中科云網(wǎng)2月7日的公告，對此次沖突細(xì)節(jié)作了描述。其稱，1月24日公司下班后，多名不明身份人員撬門強行進入公司并對公司大門加鎖。公司安保人員勸阻無效后撥打110報警，出警人員雖然此后抵達現(xiàn)場，但未能幫助公司解決辦公區(qū)域被非法控制的問題。此后幾天中，公司人員無法正常進入辦公區(qū)域辦公。
期間，公司法定代表人、董事長王禹皓，多次報警并前往公安機關(guān)進行現(xiàn)場溝通以解決問題。中科云網(wǎng)稱，2017年2月6日9:15左右，在公安機關(guān)出警人員幫助下，公司員工得以進入公司辦公室。
對此，孟凱回復(fù)稱，該事件系自掏腰包請安保人員維護上市公司財產(chǎn)不受損失，為的是公司所有股東的利益。孟凱稱，阻攔屬于誤會，其從未阻止任何中科云網(wǎng)的員工進入公司正常辦公，只要證明是中科云網(wǎng)的正式員工均可自由出入公司正常辦公。
2月8日，新京報記者在中科云網(wǎng)大堂停留的一個多小時內(nèi)，雙方安保人員未發(fā)生任何爭執(zhí)，也未有語言接觸，均各坐一方，玩著手機。
【起因】
孟凱授權(quán)王禹皓代行權(quán)利
雙方的沖突，源于2015年孟凱授權(quán)給王禹皓的一份委托書。
2014年國慶節(jié)過后，孟凱遠走國外不歸，并于當(dāng)年年底被證監(jiān)會立案調(diào)查。2015年初，孟凱辭去中科云網(wǎng)董事長、總裁等職務(wù)。
對于孟凱的出走，中科云網(wǎng)彼時公告稱其在國外出差，主要為償付公司債等籌集資金，處置有關(guān)資產(chǎn)尋找并購方。
轉(zhuǎn)型未獲成功的中科云網(wǎng)，由于2013年、2014年連續(xù)巨虧，經(jīng)營深陷危機。2015年4月7日，中科云網(wǎng)發(fā)行的“ST湘鄂債”違約，成為國內(nèi)首例違約的公募債券。孟凱辭職后，其質(zhì)押的1.81億股，一度被申請拍賣。
中科云網(wǎng)陷困局，孟凱昔日好友王禹皓“臨危受命”。2015年7月11日，王禹皓被選舉為該公司董事。當(dāng)年7月28日，經(jīng)董事會選舉，王禹皓正式任該公司董事長。
2015年11月3日，孟凱簽署了若干經(jīng)公證的授權(quán)委托書，授權(quán)公司董事長兼總裁王禹皓代為行使相關(guān)權(quán)利，委托期限自本授權(quán)委托書簽署之日起，本次委托事項不可撤銷地授權(quán)給王禹皓，直至委托人將與標(biāo)的股份相關(guān)的個人債務(wù)全部清償完畢為止。
中科云網(wǎng)2015年年報顯示，出生于1961年的王禹皓，于2005年至2008年在武漢工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院任黨委書記，2008年起至今擔(dān)任武漢天開教育投資有限公司董事長。
王禹皓上任后，經(jīng)過一系列運作，基本解決了“ST湘鄂債”的問題。2016年上半年，中科云網(wǎng)擬并購四川鼎成，同時發(fā)布了13.39億元的定增方案。不過，該重組交易未能走到最后。
2016年8月，上述重組終止，孟凱開始籌劃新的合作：與公司現(xiàn)任董事陳繼簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)中科云網(wǎng)公告及公開報道，對于此次合作，孟凱將公司托管給陳繼，委托陳繼的關(guān)聯(lián)企業(yè)上海高湘進行資產(chǎn)重組，并向上海高湘承諾五個董事席位。陳繼及其律所合伙人黃婧進入中科云網(wǎng)董事會。資料顯示，陳繼1975年出生，曾任中技控股副董事長。
【爆發(fā)】
孟凱撤銷委托王禹皓，授權(quán)陳繼
孟凱此前向外界透露，“到了2015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務(wù)4.3億元，公司成功保殼了。但我個人背負(fù)的10億元左右的債務(wù)他并沒有按約解決。”
據(jù)一財報道，“王禹皓沒有完全解決債務(wù)問題，最后我的股票即將被拍賣，王禹皓自己找不到錢，找了三家資金方也找不到錢。陳繼拿接近6個億的真金白銀救了我的命，我肯定要支持他來主導(dǎo)。”孟凱說。
孟凱曾表示，已經(jīng)與陳繼、王禹皓協(xié)商好，讓陳繼成為中科云網(wǎng)董事長解決債務(wù)問題，王禹皓退出。王禹皓此后回應(yīng)稱，自己不知悉陳繼和孟凱之間的協(xié)議。對此，陳繼自然不愿意，據(jù)媒體報道，他對孟凱表示，讓他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他擔(dān)任董事長。
據(jù)第一財經(jīng)報道，作為債務(wù)、資產(chǎn)重組委托人，王禹皓獲得的交換條件是，孟凱需向其支付1億元勞務(wù)費。“公司成功保殼了，但我個人背負(fù)的10億元左右的債務(wù)他沒有按約解決，我沒給這筆錢。他是希望借陳繼事件逼我給錢。”孟凱稱。
對于這種說法，2月8日，新京報記者致電中科云網(wǎng)證券代表處，欲獲得王禹皓的回應(yīng)，但工作人員表示，公司公告已經(jīng)對近期事件做了詳細(xì)披露，高層不再單獨接受媒體采訪。
1月16日，中科云網(wǎng)公告稱，其與孟凱溝通得知，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，撤銷了自2017年1月1日起，王禹皓作為本人受托人的所有權(quán)利。授權(quán)陳繼享有孟凱的第三屆及第四屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事的提名權(quán)。
兩天后，公司再度公告稱，收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的，附有《關(guān)于提請召開臨時董事會的議案》等電子文件掃描件的電子郵件。
中科云網(wǎng)稱，由于目前孟凱涉及其標(biāo)的股東的個人債務(wù)未清償完畢，在此情況下，孟凱是否有權(quán)提請召開臨時股東大會及臨時董事會存在疑問。也就是說，以王禹皓為代表的董事會對孟凱的此次授權(quán)提出了異議。
北京市京師律師事務(wù)所鐘蘭安律師告訴新京報記者，控股股東孟凱作為委托人委托另一股東王禹皓處理相關(guān)事務(wù)，盡管授權(quán)委托書中載明“本次委托事項不可撤銷”，但由于委托屬于單方行為，孟凱仍然有權(quán)依據(jù)《合同法》的規(guī)定，可以隨時解除對王禹皓的委托。
鐘蘭安認(rèn)為，根據(jù)民法的“帝王條款”，即誠實信用原則，孟凱撤銷委托確實有違該原則。如果雙方簽署了《委托協(xié)議》，對撤銷委托的法律責(zé)任作出了明確的約定，那么孟凱應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。即便雙方?jīng)]有簽署《委托協(xié)議》，如果另一股東王禹皓撤銷委托遭受相關(guān)損失的，可以依法要求孟凱給予賠償。
【爭奪】
董監(jiān)高爭奪現(xiàn)“攻防戰(zhàn)”
經(jīng)董事長王禹皓提議，中科云網(wǎng)于2017年1月20日通過現(xiàn)場+通訊視頻會議的方式召開了第三屆董事會臨時工作會議，合議是否應(yīng)當(dāng)根據(jù)郵件內(nèi)容召開臨時董事會及臨時股東大會，7名董事均出席會議。
合議結(jié)果為：王禹皓、吳林升等5名董事投出反對票，而陳繼和他一方的黃婧2名董事同意召開董事會臨時會議及臨時股東大會。
1月24日，中科云網(wǎng)稱收到監(jiān)事會主席劉小麟發(fā)來的郵件，郵件內(nèi)容為當(dāng)日監(jiān)事會召開了2017年第一次臨時會議，要求安排公告并協(xié)助發(fā)出股東大會通知，并提請召開臨時股東大會、臨時董事會，審議罷免王禹皓董事及董事長的議案。監(jiān)事會審議以2票同意、1票棄權(quán)的結(jié)果通過。
春節(jié)后的2月4日，劉小麟再次給公司董辦人員抄送了電子郵件，稱收到孟凱發(fā)來的關(guān)于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的議案。劉小麟稱將召集各位監(jiān)事召開臨時監(jiān)事會審議相關(guān)議案，另請董事會秘書及董秘辦列席會議。
對于監(jiān)事會的兩次會議，王禹皓于2月6日召開臨時工作會議，對監(jiān)事會召開兩次會議的會議程序、人員身份及議案內(nèi)容是否合法合規(guī)進行討論合議。王禹皓、吳林升等5名董事認(rèn)為，上述兩次會議是否合法有效，應(yīng)以法律顧問出具的法律意見為準(zhǔn)。而陳繼、黃婧2名董事認(rèn)為監(jiān)事會第一次臨時會議是合法有效的，沒有必要再討論第二次臨時會議的合法有效性。
2月5日，中科云網(wǎng)召開2017年第一次職工大會，出席會議職工為35人，全票通過《關(guān)于更換職工代表監(jiān)事艾東風(fēng)的議案》、《關(guān)于選舉王青昱為職工代表監(jiān)事的議案》。
公告顯示，替代艾東風(fēng)的王青昱，系2015年9月才進入中科云網(wǎng)，先后擔(dān)任董事長助理和法務(wù)總監(jiān)助理，被外界視為王禹皓“親信”，而艾東風(fēng)則是中科云網(wǎng)的“元老”，曾任黨委書記和工會主席，于2014年9月3日補選為職工代表監(jiān)事。
王青昱取代艾東風(fēng)，有觀點認(rèn)為是王禹皓在進一步強化對中科云網(wǎng)的控制，以此應(yīng)對孟凱和董事陳繼的“逼宮”。
至此，中科云網(wǎng)控制權(quán)之爭已陷入“泥潭”，就如今局勢而言，不知鹿死誰手。
針對中科云網(wǎng)控制權(quán)之爭，新京報記者聯(lián)系到孟凱，并發(fā)送采訪提綱，2月12日，孟凱回復(fù)稱“深交所八問，不能再說了！否則出事了”。
■ 背景
五年浮沉，中科云網(wǎng)的衰落之路
中科云網(wǎng)前身為湘鄂情，是國內(nèi)知名民營餐飲上市公司。據(jù)媒體報道，最高點時湘鄂情曾在全國開設(shè)約35家門店，但2012年以來，受中央對“三公”消費嚴(yán)控政策的影響，湘鄂情業(yè)績出現(xiàn)大幅滑坡。2013年、2014年連續(xù)虧損。
湘鄂情在2013年大面積關(guān)店，并嘗試轉(zhuǎn)型，不僅是向大眾化方向轉(zhuǎn)型，也嘗試了環(huán)保、科技等業(yè)務(wù)，公司名稱也由湘鄂情改為中科云網(wǎng)。不過從目前來看，轉(zhuǎn)型之路并不順利，餐飲業(yè)務(wù)仍然占據(jù)營收80%以上。
上市募投資金多用于店面建設(shè)
湘鄂情定慧寺店，見證了孟凱和湘鄂情的輝煌與衰敗。2月10日，新京報記者來到這幢建筑前，“湘鄂情”三個紅字招牌顯眼，“湘”字的顏色已經(jīng)掉落，只剩三點水依稀還在。
這里曾是湘鄂情的北京總店，如今店面被藍色的建筑擋板圍起來，上面寫著“施工重地，禁止燃放，煙花爆竹。”保安告訴記者，這家店一年多前已經(jīng)關(guān)閉了，目前正在裝修，以后應(yīng)該不會做餐飲了。
根據(jù)IPO招股書，1999年，湘鄂情定慧寺店成立，在2009年湘鄂情上市時，定慧寺店正值鼎盛，一般中午12點餐位就已經(jīng)訂滿，候房數(shù)為40間，餐位缺口約300個。
一個細(xì)節(jié)也許可以說明定慧寺店昔日的輝煌。根據(jù)招股書，定慧寺店員工宿舍的租賃面積達2000平方米，租金高達78萬元/年。
湘鄂情2009年上市共募集了4.6億元，3.267億用于了店面建設(shè)，包括2980.63萬元北京定慧寺店(總店)改造項目和包括朝陽門店項目在內(nèi)的2.969億元的連鎖拓展項目。
從2012年的募集資金承諾項目來看，此前3年，湘鄂情共有26個募投項目，有21項是與店面的收購、擴張及改建相關(guān)的項目。
這21項中，有10個項目在北京。包括定慧寺店、朝陽門店、廣渠門店、中軸路店等主力店鋪，四家店的累計投入金額達1.03億元，2012年報告期內(nèi)實現(xiàn)的效益則為4799.91萬。
事實上，2012年正當(dāng)湘鄂情的店面布局處于頂點之時，在京城以外的地區(qū)，這家餐飲公司生意策略的隱疾已開始作痛。
該報告期內(nèi)，湘鄂情鄭州黃河路店周圍有大型單位，本預(yù)計有較大客流，后受到單位搬遷等影響，投入運營后并未達到預(yù)期收益。武漢三陽路店和新建呼和浩特呼倫貝爾北路店項目也未到預(yù)期。
2013年開始湘鄂情現(xiàn)關(guān)店潮
2012年底，中央“八項規(guī)定”出臺，“三公”消費被嚴(yán)格控制。根據(jù)財報，湘鄂情原先酒樓業(yè)務(wù)的收入主要來自于公務(wù)、商務(wù)單位等單位宴請，這也暗合了其選址特點。
湘鄂情在2013年走向了滑鐵盧。這一年里，湘鄂情關(guān)閉了13家分公司的餐飲酒樓門店，其中包括3家位于北京的門店。除了朝陽門南新倉店外，菁英萬泉河店和西南四環(huán)店也被關(guān)閉了。這三家北京的門店，當(dāng)期期末的凈資產(chǎn)為-5256.2萬元左右，凈利潤合計虧損為-4957.46萬元。
除了關(guān)閉門店，湘鄂情在2013年還縮減了其位于知名地段西單店的營業(yè)面積，由一萬兩千多平方米縮減到5285.59平方米。
2013年湘鄂情的營業(yè)收入同比下降了41.19%，為8.02億元，凈利潤則虧損5.64億元，而上年凈利潤為8193萬元。
湘鄂情的核心門店中，2013年北京朝陽門店的凈利潤虧損-1692.4萬元，廣渠門店虧損-61.28萬元，鼓樓中軸路店虧損-536.04萬元。
相比之下，湘鄂情的核心門店2008年的凈利潤曾相當(dāng)輝煌，定慧寺店、西單店和中軸路店的凈利潤分別為1290.9萬元、1640.6萬元和1116.51萬元。
曾經(jīng)的湘鄂情朝陽門店，位于王家胡同，被中石油、中海油、外交部、中國銀行等大型企業(yè)圍繞。如今，這里已經(jīng)易名為海塘火鍋，火鍋自助為198元/位。
2月12日，新京報記者走訪廣渠門湘鄂情門店發(fā)現(xiàn)，該店已暫停營業(yè)。其門口張貼通知稱，本店暫停營業(yè)，停業(yè)期間暫停快餐（工作餐）銷售，落款日期為2016年7月12日，落款公司為北京廣渠門大廚小菜餐飲有限公司。
工商信息顯示，北京廣渠門大廚小菜餐飲有限公司此前法人股東為深圳前海湘鄂情股權(quán)投資有限公司，后者法定代表人為孟凱。但在2016年8月9日，前者法人股東變更為上海迎勢信息科技有限公司。
轉(zhuǎn)型跨界頻遇挫
2013年2月，湘鄂情對旗下酒樓經(jīng)營進行了大幅調(diào)整，如取消高價菜、主推親民價位菜品、酒水平價銷售、取消包房服務(wù)費，不設(shè)最低消費等內(nèi)容。同時，湘鄂情從深圳海港（主打海鮮出品）撤資，以迎合酒樓業(yè)務(wù)的大眾化轉(zhuǎn)型策略。
按照設(shè)想，湘鄂情希望用三到五年時間實現(xiàn)大眾餐飲業(yè)務(wù)與酒樓業(yè)務(wù)的“二八轉(zhuǎn)換”，即大眾餐飲業(yè)務(wù)可以占到公司營業(yè)收入的八成，酒樓業(yè)務(wù)營業(yè)占比降至公司營業(yè)收入的兩成左右。但根據(jù)2013年報，在巨虧面前，酒樓業(yè)務(wù)的高房租、高長期待攤費用（主要為酒樓開辦裝修投資）、高人工費用以及在顧客心目中“湘鄂情”中高端品牌形象，讓轉(zhuǎn)型變得十分艱難。
將眼界投向餐飲之外，成了湘鄂情的后路。湘鄂情曾嘗試過環(huán)保、科技等業(yè)務(wù)。然而，結(jié)果并不理想。
2013年7月，湘鄂情看中了環(huán)保業(yè)的未來，宣布擬作價2億元收購江蘇中昱環(huán)保51%股權(quán)。一年后，該收購遭遇終止。同年12月，湘鄂情再次出資5100萬元持有環(huán)保類企業(yè)合肥天焱51%股權(quán)，出資4000萬元收購江蘇晟宜環(huán)保有限公司51%股權(quán)。
在大舉投資環(huán)保行業(yè)之前，湘鄂情剛剛遭遇了地產(chǎn)投資的重大失誤。2013年9月，根據(jù)公告，湘鄂情在武漢“臺北路72號”的項目中，遭對方隱瞞了土地使用權(quán)曾被法院查封的事實，被騙取達6000萬元，公司將根據(jù)實際情況計提壞賬準(zhǔn)備。
2014年7月，湘鄂情更名為“中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司”，公開表示進軍網(wǎng)絡(luò)新媒體、云服務(wù)和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，顯示出邁向互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，與餐飲業(yè)告別的決心。
然而，轉(zhuǎn)型并沒有達到預(yù)期。
在轉(zhuǎn)型后的兩年里，餐飲業(yè)務(wù)依然占據(jù)湘鄂情主營業(yè)務(wù)收入的80%以上，并有擴大趨勢，環(huán)保業(yè)務(wù)則遭遇萎縮，而新媒體業(yè)務(wù)并未單獨列出明細(xì)。
2014年，中科云網(wǎng)的環(huán)保收入為6906.55萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的11.12%。而到了2015年，環(huán)保收入驟降到1500.24萬元，僅占營業(yè)收入的3.98%。2015年，中科云網(wǎng)餐飲業(yè)務(wù)收入同比下降-36.05%，為3.36億元。
2016年前三季度，中科云網(wǎng)虧損額為1887萬元。
2015年12月，中科云網(wǎng)將包括北京中科云網(wǎng)100%股權(quán)在內(nèi)的多家子公司股權(quán)出售給克州湘鄂情投資控股有限公司。
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