在經歷了交易所兩輪問詢“考驗”之后，擬并購數聯銘品進軍大數據產業的廈華電子今日復牌交易。而綜合兩次問詢函的內容可知，在交易相關方對數聯銘品未來經營業績給出高增長預期的同時，監管部門則更關注其中的相關預估是否符合邏輯，及其背后是否有協議、合同等作支撐。對此，廈華電子回復問詢時列舉了多重理由，以證明數聯銘品業績高增長的合理性和可行性。
根據廈華電子最新發布的資產收購方案，公司擬以發行股份及支付現金方式購買數聯銘品100%股權，本次交易作價18億元。公司另計劃配套募資不超過16億元，主要用于支付本次交易現金對價以及數聯銘品相關大數據分析平臺建設項目。
據披露，數聯銘品是一家大數據綜合服務提供商，致力于為金融、商業和相關商業機構提供可靠的商業數據服務。在經營數據方面，數聯銘品2014年、2015年的營業收入分別為161.94萬元、3488.94萬元，對應凈利潤為-212萬元和1169萬元。延續過往業績表現出的增長速度，本次收購方案中，相關方承諾數聯銘品2016年至2019年扣非后凈利潤分別不低于0.5億元、1億元、1.8億元和3億元。不過，面對前后業績的巨大反差，上交所還是要求廈華電子詳細說明數聯銘品2016年后業績連續爆發式增長的理由，以及本次交易定價的市盈率等指標是否合理。
廈華電子回復稱，數聯銘品目前已建立HIGGS KUNLUN大數據分析平臺，并覆蓋浩格云信企業數據服務、BBD Finance、BBD Anti-fraud、BBD Index 和BBD Innovation等五大產品線。之所以對數聯銘品2016年及此后業績給出上述預測，廈華電子主要闡述了兩大原因：一是今年以來數聯銘品旗下BBD Finance業務（包括信用評級和征信板塊）、金融反欺詐業務、指數業務和其他創新領域的應用業務逐步簽訂了業務合同或框架協議，上述板塊的收入后續將陸續增加，由此使得數聯銘品數據平臺和產品的應用領域快速增加；二是數聯銘品浩格云信企業數據服務業務在2015年的基礎上進一步增加，客戶數量已由2015年的36家增加到51家（截至2016年4月末），且今年1至4月合同金額已接近2015年全年水平，因此浩格云信業務今年收入也將保持大幅增長。
至于交易定價市盈率問題，廈華電子坦陳本次交易的市盈率較同行業可比交易市盈率水平略高，主要是因為數聯銘品從事的商業大數據行業處于發展初期，利潤空間尚未完全釋放。此外，本次交易承諾的凈利潤合計占交易對價的比例35%與可比案例相比處于較高水平，說明本次交易定價具備合理性。
記者注意到，盡管數聯銘品以已簽訂的相關業務合同或框架協議作為公司今后業績高增長的支撐，但監管部門對其略顯寬泛的表述似乎并不滿意，在上交所發出的二次問詢函中，繼續細究數聯銘品所簽相關戰略協議、框架協議對客戶是否具有實質的約束力，同時要求廈華電子結合相關合同的不確定性來說明數聯銘品的持續盈利能力。
廈華電子表示，相關協議雖然屬于對未來合作的框架性描述，但在協議條款文義范圍內，對數聯銘品及相關合作方賦予的權利和施加的義務都具有約束力，如違約將承擔相應的違約責任。
另據廈華電子透露，數聯銘品目前已簽訂的各業務戰略框架協議（共11家客戶）均在履行當中，隨著開發程度的深入，公司與各客戶在合作中會逐步簽署正式合同并明確合同金額。此外，數聯銘品各業務板塊今年1至4月已簽訂框架合同預測金額為5037萬元。基于此，廈華電子稱數聯銘品經預測的持續盈利能力將有所保證，有可實現性。
至于上交所同時關注的“標的資產業績補償問題”，廈華電子在最新答復中表示，若數聯銘品盈利預測無法完成，相關業績承諾人將嚴格按照協議約定足額履行業績補償承諾，并承擔相應的法律責任。與此同時，除非證券監管機構或交易所要求，否則業績承諾人不會以任何形式變更或要求變更已承諾的業績補償，上市公司也不會以任何形式變更或同意變更已承諾的業績補償。
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