中國體檢行業，一直呈現三分天下的局面，即愛康國賓、美年大健康、和慈銘體檢。不過，這種平衡正在被逐漸的打破和瓦解，推動這種破壞力量的，則是來自于體檢同行和資本的手腕。

我們先來簡單梳理一下，這場打著整合旗幟的體檢行業三國殺，其來龍去脈：

1，2015年8月31日，愛康國賓宣布收到張黎剛和方源資本組成的“買方集團”的非約束性要約。這是私有化的前奏。需要注明的是：張黎剛持有12.95%股權、擁有34.5%的投票權。

2，2015年11月29日，美年大健康的背后的上市公司，江蘇三友發布公告，宣布參與愛康國賓的私有化。

3，在此之前，美年大健康已經完成對慈銘體檢的“獵殺”，并將其收入囊中。江蘇三友以發行股份并支付現金的形式來獲得對慈銘體檢的絕對控制權。

從表面上看，這是體檢行業的歷史性事件。滴滴和快的合并，完成了對出行市場的絕對控制，58和趕集的合并，形成了對信息分類市場的絕對話語權。江蘇三友參與愛康國賓，是否會形成類似的局面？

對于資本和同行的覬覦，愛康實際控制人張黎剛表現出了強烈的反感，并且聲稱：反對任何惡意的競爭，反對一切試圖影響愛康發展、擾亂市場秩序的不正當競爭。

張黎剛的反應是否屬于過激反應的范疇？要弄清這個問題，實際上我們需要弄明白2個問題，那就是：

1，江蘇三友是真的要參股或控股愛康國賓嗎？

2，江蘇三友的真正目的是什么？

從數據角度來解讀，江蘇三友參與愛康國賓私有化困難重重，原因，從江蘇三友的財務報表里，就能得到一些啟示：

資料顯示：截至2014年末，美年大健康共有94家體檢中心，網絡覆蓋全國26個省（自治區、直轄市）、39個市。審計數據顯示，美年大健康2014年營業收入14.3億元，歸屬于母公司凈利潤1.4億元。

慈銘體檢先后從2005-2010年獲得天津寶鼎、鼎暉元博、北京富坤等風頭機構多輪投資，但融資金額僅為2.3億元。2012年和2013年慈銘體檢兩次嘗試IPO，但都以失敗告終。

不管是美年大健康，還是慈銘，實際上都是不怎么賺錢的公司。盡管運營不行，但管理層畫餅的本領倒是比較強：比如，在此前美年大健康提出的針對慈銘體檢的重組方案中承諾，2015-2018年度合并報表口徑下凈利潤分別為2.23億元、3.31億元、4.24億元和4.88億元。

那么，問題來了，江蘇三友這家賺不了多少錢的公司，拿什么去提出一個要約價格為22美元/ADS，比張黎剛買方團高23.6%的私有化報價？當初美年對于慈銘的收購，就是由于沒有足夠的資金，出于無奈，通過股東關聯方先把慈銘控股，留在上市公司美年大健康體外的。純粹靠資本力量嗎？但資本也是講求回報率的，既然之前的業務整合做得一般，資本為什么會這么相信江蘇三友并為他們天價參與愛康私有化買單。

所以，最有可能的結果是：江蘇三友的真實目的，是狙擊愛康國賓私有化。這也是，張黎剛提到惡意競爭的緣由：用一個看似虛高的價格來使股東反對私有化，從而打亂愛康國賓的管理層戰略部署。

如果江蘇三友此舉能夠得逞，那么，對于整個體檢行業的損害，也是非常大的。原因是：

1，這極有可能成為一項損人不利已的惡意收購。既然是惡意收購，那么，即使未來收購成功，那么，創始團隊和資方未來如何合作，這是一個問題，內耗帶來的，必然是整個公司核心競爭力的下降。

此前，無論是滴滴快的，還是58趕集，抑或美團大眾點評，大家都是基于共同的利益進行了合作，從來沒聽說過其中一方的創始人和實際控制人對此進行過強烈反對。

反面的例子，倒是有一個。當年黃光裕執意吃下山東的三聯商社，導致后期雙方對簿公堂，進行了長久的法律訴訟，但最終也沒解決任何問題，企業卻一天天拖垮了。

2，此舉對于整個體檢行業來說，并不一定是幸事。原因是，體檢行業在中國，屬于一個朝陽產業，通過資本力量的野蠻整合來完成，對于整個行業的未來走向，將產生不良的影響。

從業務線來看，三友經營的是低端產品并注重業務的扁平化，而愛康國賓則是偏向高端產品，并強調業務立體化。

從某種程度上來說，體檢行業是一個經濟格局尚未構成的朝陽行業，三家企業通過差異化競爭進行著業務的不同探索，并激活著整個體檢行業的發展。如果單純依靠資本的力量來干涉企業，甚至違背企業創始人的意愿來發展，那么對整個行業的發展肯定是災難性的。

原因，很簡單，收購是因為這個企業有價值，但有價值的企業和收購方在價值觀上達不成一致，未來聽誰的呢？如果聽收購方的，那么這家企業在失去創始人的領導之后是否還會繼續有價值？

像新浪反擊陳天橋一樣戰斗：愛康國賓拋出毒丸計劃

盡管攪局的意味明顯，但也不排除，三友真心想收購愛康國賓，原因在于，三友自身面臨的問題，以及來自資本層面的壓力。

前文對美年大健康和慈銘的財務數據都進行過分析，我們不難得出結論。三友目前在資本市場上，實際上已經有了危機感。最簡單的例子就是，單純從上述數字對比，我們就可以發現：該公司對投資方贏利的承諾從財報來看完全不可能實現。

通過研究《盈利預測補償協議之補充協議》，我們可以發現更多的端倪，那就是，三友與投資人有對賭協議；因此如果不畫一個更大的餅，財務風險會很大。而畫餅最好的方式，就是通過并購獲取在市場的支配地位。只是這一次，三友采取了突襲的模式，就如同盛大通過二級市場購入新浪股票從而意圖控制新浪一樣。

對于在美國的上市公司，為了防止惡意收購，保護自己的方法很多，最常見的是毒丸計劃。關于毒丸計劃，最通俗的理解方式是：一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。

數據顯示，美國有超過2000家公司擁有這種工具。中國的公司新浪，算是一個先行者，盛大利用新浪高管度假的時間差，發起了對新浪的收購。這是一起 “在美國資本市場上第一次一個亞洲公司對另一個亞洲公司進行‘沒有想到的’收購。”事件最終以盛大敗北告終。

對于一家想獨立運營的企業人，通常會采取類似的措施，來保護企業權益不受侵害。比如百度推出的牛卡計劃，是百度特意針對本公司上市后可能發生的惡意收購等而特別設定的。

截止發稿時為止，愛康國賓也開始反擊了，正式推出毒丸計劃。其全稱是《愛康健康醫療集團股份有限公司采取股東權益計劃》。毒丸計劃啟動后，每個common share會獲得一份相應,認股權，這個價格是80美元。目前，愛康國賓的認購價40美元。

這意味著，如果江蘇三友繼續實施惡意收購，那么將付出相當慘重的代價。

結束語：

從三友執意收購愛康國賓的時間點來看，這更像是一場攪局性質的商業狙擊戰，其目的在于打亂競爭對手的戰略布局。資本的力量能否對抗創始人的意志力？這是一個疑問。但如果可以，那么對中國體檢行業來說，絕對不是什么好事情。三友公司有一個出色的資本運作團隊，但這并不一定適合做實業。