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中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”或“本公司”或“公司”） 第六屆董事會獨立非執行董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生最初擔任本公 司獨立非執行董事的任職時間為2009年7月22日，按照中國證監會發布的《關于 在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定“獨立董事每屆任期與該 上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 六年”，曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生任期將于2015年7月21日滿六年且任 職到期；為滿足相關法律法規及《中興通訊股份有限公司章程》（以下簡稱“《公 司章程》”）對獨立非執行董事成員占董事會成員比例的要求，本公司董事會依 據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》和《中 興通訊股份有限公司董事會提名委員會工作細則》的相關規定，現將選舉獨立非 執行董事基本情況、獨立非執行董事候選人的推薦、選舉的程序、候選人任職資 格等公告如下：

一、選舉獨立非執行董事基本情況

按照《公司章程》的規定，公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立非執 行董事；董事會由14名董事組成，其中獨立非執行董事5名。本次將選舉三名獨 立非執行董事，新任獨立非執行董事的任期自2015年7月22日起至公司第六屆董 事會任期屆滿時（2016年3月29日）止。

二、獨立非執行董事候選人的推薦（獨立非執行董事候選人推薦書見附件）

1、本公司董事會、監事會、在本公告發布之日單獨或合并持有本公司已發 行股份1%以上的股東可向第六屆董事會推薦獨立非執行董事候選人。

2、股東根據上述規定作出推薦并不影響股東根據《公司章程》第一百四十 三條有關規定提名董事候選人的權利，如該等股東對前述權利的行使而構成提出 臨時提案的行為，則該股東行使該權利同時需遵守《公司章程》第七十八條等相 關規定, 如本公司股票上市地的上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。

三、本次選舉的程序

1、推薦人在本公告發布之日起18天內（即2015年3月1日前）按本公告約定的 方式向本公司董事會提名委員會推薦獨立非執行董事候選人并提交相關文件；提 名委員會可同時自行在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場搜尋獨立非 執行董事人選；

2、在上述推薦時間屆滿后，提名委員會將召開會議，對推薦的獨立非執行 董事人選及其自行搜尋的獨立非執行董事人選進行資格審查，對于符合資格的獨 立非執行董事人選，將由提名委員會提交給本公司董事會；

3、本公司董事會根據提名委員會提交的人選召開董事會確定獨立非執行董 事候選人名單，并以提案的方式提請本公司相關股東大會以普通決議案的方式審 議（獨立非執行董事候選人需經深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會 審批）；

4、獨立非執行董事候選人應當在不早于選舉獨立非執行董事的股東大會通 知發布之日后第一日起至該股東大會召開前七日的期間內向本公司做出書面承 諾，同意接受提名，并承諾資料真實、完整并保證當選后履行獨立非執行董事職 責；

5、公司在發布召開關于選舉獨立非執行董事的股東大會通知時，將獨立非 執行董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立非執 行董事履歷表）報送深圳證券交易所進行備案。 6、獨立非執行董事候選人提案獲本公司股東大會以普通決議案審議通過后， 當選為本公司獨立非執行董事，本公司將與當選獨立非執行董事簽訂聘任合同。

四、獨立非執行董事任職資格

（一）本公司獨立非執行董事候選人需具備相關董事任職資格 根據《公司法》和《公司章程》等規定，本公司董事候選人應為自然人， 且無需持有公司股份。凡具有下述條款所述事實者不能擔任本公司董事：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪， 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾五 年；

3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該 公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三 年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾三年的；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償；

6、因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

7、非自然人；

8、國家公務員，及法律、行政法規規定不能擔任企業領導的人員；

9、被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠 實的行為，自該裁定之日起未逾五年；

10、被中國證券管理部門確定為市場禁入者的，并且禁入尚未解除的人員；

11、被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理 人員的人員；或

12、其他法律、法規或《公司章程》規定不得擔任董事的人員。

（二）獨立非執行董事任職資格 本公司獨立非執行董事候選人除需具備相關董事任職資格之外，還必須滿 足下述條件：

1、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

2、具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立非執行董事職責所必需的工作 經驗；

3、具備境內法律法規及本公司股票上市地的上市規則所要求的獨立性；

4、具有下述一項或一項以上之條件：

（1） 具有豐富、成功的大型、國際化企業的管理經驗；

（2） 具有豐富、成功的企業發展戰略理論及實踐經驗；

（3） 具有豐富的高科技產品開發及營銷經驗；

（4） 具有豐富的資本運作理論及經驗。

5、具有下列情形之一的，不得擔任本公司的獨立非執行董事：

（1） 在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社 會關系 （直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是 指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

（2） 直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股 東中的自然人股東及其直系親屬；

（3） 在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本 公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4） 在本公司控股股東及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；

（5） 為本公司及附屬企業，或者本公司控股股東及其附屬企業提供財 務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機 構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合 伙人及主要負責人；

（6） 在與本公司及附屬企業，或者本公司控股股東及其附屬企業有重 大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東 單位任職；

（7） 最近一年內曾經具有前六項所列舉情形之一的人員；

（8） 被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；

（9） 被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管 理人員的；

（10） 最近三年內受到中國證監會處罰的；

（11） 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（12） 擔任獨立非執行董事職務的上市公司超過5家的人員；在本公司 連續任職獨立非執行董事已滿六年的，自該事實發生之日起一年內不得被提名為 本公司獨立非執行董事候選人。

（13） 《公司章程》規定的其他人員；或

（14） 中國證監會或深圳證券交易所認定的其他人員。

五、聯系方式

聯系人：游婷婷

聯系部門：證券及投資者關系部

聯系電話：0755—26771417

聯系傳真：0755—26770286

聯系地址：深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座6樓

郵政編碼：518057

特此公告。

中興通訊股份有限公司董事會 2015年2月12日