牽手創博國際，26.6億購德利迅達95%股權進軍云計算，四川金頂（600678）近日的跨界重組備受市場關注。自12月1日復牌起的10個交易日里，四川金頂已大漲127%。證券時報記者注意到，擬注入上市公司的德利迅達除描繪了宏偉的藍圖外，尚無業績可言，預簽訂單很難支撐自身高達28億元的預估值。
事實上，德利迅達僅在嘗試性開展云計算業務，大部分資產都是今年注冊的新公司。另外，德利迅達母公司創博山東的資產更為優良，創博國際此前的招股說明書顯示，創博山東的營收大約占創博國際的90%。然而，四川金頂的重組標的為什么是德利迅達，而不是創博山東呢？
收購標的疑云
從四川金頂7月19日停牌，到12月1日公布重組預案復牌的4個多月時間里，擬收購的標的資產德利迅達卻進行了三次重大的股權變更，且發生在四川金頂停牌期間的后兩個月。
“很顯然，德利迅達此前并未做好出售的準備。”一位長期關注重組股的投資者分析認為，創博國際最初與四川金頂交易的標的或許不是德利迅達。相比無任何業績支撐的德利迅達來說，創博山東資產更適合于做重組標的。
創博國際此前公布的招股說明書顯示，公司主要的資產是控股的創博山東公司和創博深圳公司，主要從事有關國內移動運營商應用平臺的研發，但其中創博深圳公司對營收的貢獻不到10%，也就是說，創博國際90%的營收來源于創博山東公司。
四川金頂的重組預案也披露，為完成創博國際從美國納斯達克退市及業務發展需要，創博國際的實際控制人侯萬春及李強，自2013年起開始以借款方式進行融資，并約定在創博山東境外母公司創博國際的退市交易完成后，以合法方式將投資人提供的借款體現為創博山東的股權。
“很顯然，創博山東早已被創博國際看作是私有化后登陸A股的最好標的。否則提供借款的投資人又怎么會選擇將借款體現為創博山東的股權呢？”多次成功接觸過重組案例的投資人士認為，創博山東或許存在硬傷無法借殼上市，方才選擇了資產重組、交易德利迅達的方案。
創博國際發出私有化要約之后，美國內華達州克拉克郡法院受理了七宗與該私有化交易相關的訴訟案件。后經過原告被告雙方及其律師的協商，今年8月簽署了和解協議，但截至本預案簽署日，上述和解協議的生效尚未獲得美國內華達州克拉克郡法院的最終確認。
而后種種跡象也表明，德利迅達只是創博山東借殼上市遇挫后的候選標的。
德利迅達披露，截至今年10月31日的總資產約為5.95億元。但公司在10月21日進行了增資擴股，在10月31日前，創博山東已向德利迅達繳付投資款約5.21億元。由此推算，德利迅達在10月21日增資擴股前，總資產大約為8500萬元，相比2013年底1.48億元的總資產已大幅減少。
目前，德利迅達旗下還有寧夏創博等6家子公司，而這6家子公司都是在今年4月至6月期間成立的新公司，且未開展經營。
四川金頂停牌前，德利迅達實際上是由創博山東通過一系列VIE協議控制的公司。原出資人為王心和許國棟，已有公開資料顯示，王心一直是創博國際的管理層。在9月5日，創博山東解除了與德利迅達之間的VIE協議，股東王心、許國棟與創新云科、智聯云科分別簽訂了《出資轉讓協議書》。德利迅達的出資人變更為創新云科與智聯云科。
10月21日，德利迅達的出資人再次變更，增加了創博山東。到11月10日，創博山東將持有的德利迅達約66%的股權最終轉讓給了寧波賽伯樂等40位股東。而這40位股東，大多為PE或創投機構，他們投資的初衷就是為了上市。
從最終達成的方案來看，在德利迅達經過三次股權變更后，創博國際曾許諾給借款人創博山東的股權，一部分最終轉接到了德利迅達，并借道四川金頂達成對投資人上市流通的承諾。
“畫餅”有術
借助四川金頂的重組契機，德利迅達將“畫餅”的技術表演得淋漓盡致。
根據四川金頂公布的交易預案，德利迅達100%股權預估值為28億元。截至11月19日，創博山東繳付最后一期出資3億元后，德利迅達95%股權對應賬面凈資產為8.228億元，增值率為223.27%。
值得注意的是，德利迅達經過10月21日的增資后，公司目前的絕大部分資產都是現金。實際上，德利迅達只是一個未有業績體現的空殼資產。
從德利迅達的資產結構來看，旗下主要有6家子公司且至今未有任何經營業績。主業方面，現階段實際僅租用運營商機房零星開展IDC業務等，且本身仍未運作過大型數據中心。同時，德利迅達及其子公司尚未取得IDC相關的增值電信業務經營許可證。
今年10月，德利迅達被確定為本次重大資產重組標的資產后，創博山東將投資人投入資金中的共計8.21億元以增資方式注入德利迅達，增資價格為42.2757元/出資額，每一元注冊資本的溢價約42倍。
到今年11月，創博山東又將持有德利迅達股權以增資時的價格按比例轉讓給了投資人。隨后，德利迅達擬估價約28億元注入四川金頂，較初始資本的溢價已超過90倍。公司提示，本次預估采用的收益法是對德利迅達未來收益能力的反映，因此標的公司的凈資產預估值與賬面值相比增值較高。
資料顯示，2012年和2013年，德利迅達的累計營業收入不過1650余萬元，凈利潤為虧損1190萬元；2014年1至10月，德利迅達營業收入為4469萬元，凈利潤依然虧損351萬元。
就云計算業務而言，德利迅達已開展的IDC業務非常有限。只不過，德利迅達已為未來描下了一個美好的云計算前景。
德利迅達表示，公司管理團隊憑借多年電信增值業務運營經驗、良好的客戶資源積累以及對云計算行業的深刻理解和發展前景的看好，逐漸建立起了云計算業務的技術、業務核心團隊。
同時，德利迅達表示，經過2014年10月完成一輪股權融資，籌集資金全部用于云計算業務，充實的資本實力為德利迅達云計算業務的發展提供了資金保證。然而，根據德利迅達目前已披露的訂單情況，也很難支撐起約28億元的高估值。
未來之路
相比云計算的概念，投資者更關心德利迅達到底能為上市公司帶來什么，是否如估值預期的那樣值得期待？
按照重組預案，德利迅達資產注入上市公司后，四川金頂的股權結構將發生重大變化。
值得注意的是，重組預案特別提出，本次購買資產與配套融資互為前提，若配套融資不獲批準，則本次重大資產重組協議不生效。
作為重組的配套融資方，海亮集團控股企業西藏華浦及其一致行動人大連創新投資中心的參與，將保障海亮集團繼續保持著重組后對四川金頂的控制權，并將持有上市公司25.89%的股權，從而避免資產重組構成借殼上市。
重組完成后，德利迅達的實際控制人李強和侯萬春在重組后將持有上市公司15.82%的股權，將成為第二大股東。而朱敏及控制的寧波賽伯樂系也將持有四川金頂9.4%的股權，為四川金頂未來的控股權變化增加變數。
證券時報記者獲得的一份資料顯示，在投資機構增資創博國際時，有過相關的對賭協議，比如約定如果未能在約定時間上市或者實現相應利潤時，相關方要以一定的保底收益回購投資機構的股權，這也符合風險投資的投資風格。
雖然此次注入四川金頂的標的資產是德利迅達，并非創博山東或創博國際，但德利迅達與創博山東、創博國際的關聯關系，對賭協議是否會對德利迅達現有的約定股權結構產生影響，甚至因為承諾未能實現最后影響四川金頂實際控制人的變更，都值得關注。
盈利能力方面，德利迅達表示已與三大運營商及多家互聯網企業簽訂了IDC機房合作協議，已在北京、上海、廣東、浙江、寧夏等地開始數據中心的建設，預計2017年負責運營的IDC機房規模將達到3萬個標準機柜。
重組預案披露，隨著產業鏈的逐步完善及政府政策引導等因素的影響，云計算市場需求已經全面爆發，推動云計算行業持續高速增長。德利迅達未來發展前景良好，未來企業資產獲利能力良好。
對德利迅達來說，核心團隊和資金保障是公司未來發展的主要競爭優勢。然而，目前的德利迅達核心團隊大多來自于創博山東，未來如何避免與創博系公司間的關聯交易與同業競爭？如何留住核心團隊？這些疑問都有待德利迅達妥善解決。
而對于亟須轉型和業績支撐的四川金頂來說，收購自抬身價數十倍的德利迅達似乎更像一場賭博。重組后的四川金頂是否能脫胎換骨轉向云計算，是否能取得重組時預期的業績回報，證券時報記者將繼續關注。
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