董事長江上舟的突然辭世，讓國內最大的半導體芯片代工企業——中芯國際集成電路制造有限公司（00981.HK，下稱中芯國際）幾乎一夜之間即陷入一場錯綜復雜的權力爭奪戰。其間，既有大股東與管理層的控制權之爭，亦有管理層內部的奪權暗斗，這家好不容易在第十個年頭實現年度盈利的芯片大廠再次陷入多舛的宿命。

江上舟辭世以及大唐電信(14.09,-0.31,-2.15%)的強勢介入，讓中芯國際的管理層矛盾脫離了“既有競爭又有合作”的軌道。Qilai Shen/Bloomberg/CFP

6月29日，中芯國際發布公告稱，公司董事長江上舟于6月27日辭世（參見本期“逝者”“光榮的失敗者”）。同一天的股東大會上，因大股東大唐控股強力反對，總裁兼CEO王寧國落選執行董事，不僅從董事會出局，也讓這家股權極其分散的上市公司出現權力真空。人們還未從這連續兩條爆炸新聞中回過神來，王寧國與首席運營官（COO）楊士寧的矛盾公開激化，雙方人馬不斷利用網絡、媒體對外釋放不利于對方的信息，甚至曝出了楊士寧“涉嫌逃稅”的內部審計文件。

作為國內芯片制造的龍頭企業，中芯國際的內斗引起了政府部門的關注。7月13日，接近中芯國際董事會的消息人士向財新《新世紀》透露，在工信部、上海市政府的協調下，中芯國際的權力之爭不日將有結果，“CEO人選初定，董事長一職各方仍未達成一致”。

7月13日晚間，財新《新世紀》記者獲知，王寧國已遞交辭呈，董事會態度未明。截至記者發稿，中芯國際仍處于停牌狀態，也沒有發布相關公告。

“不管結果怎樣，這都注定是一場沒有贏家的斗爭，受傷害的是中芯國際本身以及中國的半導體產業。”中國半導體行業評論家莫大康說。

中芯國際緣何會出現如此亂象？將問題歸結為某個人的德能不足，抑或某個股東的野心勃勃，恐怕都是一葉障目。事實上，中芯國際的亂象，不僅是公司治理結構方面積弊已久的集中爆發，也蘊含了體制與文化上的矛盾，更折射出現階段中國半導體產業發展的困境。

王楊之爭

王寧國與楊士寧的爭斗，在公司內部已是公開的秘密。楊士寧“涉嫌逃稅”的內部文件被曝出，有中芯國際內部人士對財新《新世紀(18.17,-0.74,-3.91%)》記者評價說，“雙方已經徹底撕破臉，基本沒有調和的可能”。

據稱，在股東大會之前，中芯國際內部就傳出楊士寧打算辭職的消息。一種說法是，楊因斗爭失利而欲離開；另一種說法則認為，這是楊要挾上位的恐嚇之言。

楊士寧與中芯國際頗有淵源。早在2001年中芯國際初創時期，楊士寧就被創始人張汝京高薪挖來擔任技術開發與制造高級副總裁，是中芯國際初創團隊中職位最高的“海歸”。

加入中芯國際之前，楊在英特爾公司有過十多年的工作經驗。2004年離開中芯國際，加入新加坡特許半導體，任CTO及資深營運副總裁。2010年2月，楊及其團隊受到GlobalFoundry并購特許半導體的影響，再次回歸中芯國際，有說法是王寧國盛情邀請他回歸，擔任COO一職。

楊今年2月底接受行業媒體《半導體制造》采訪時對其工作有過總結：在技術和運營的領導崗位上啟用了一批年富力強的干部；對各部門實行組織和管理層的精簡；明確制定工廠營運的五大指標；制定“三級跳”戰略，將技術、產能、市場、營運的發展規劃融為一體；改進了65納米的生產工藝等等。楊士寧稱：“我可以負責地說，中芯國際在2010年能夠扭虧為盈，技術營運團隊在市場旺季的高效營運起到了決定性的作用。”

但是王寧國在公開場合總結2010年業績時，則將盈利主要原因歸結為全球性的行業復蘇。在公司運營方面，兩人有著明顯的意見分歧。

來自臺灣的國際職業經理人王寧國，是在中芯國際的危急關頭接手進入的。

2009年11月，中芯國際與臺積電長達數年的官司敗訴，不僅需要“賠款割地”，創始人張汝京亦被迫下課。受江上舟之邀，63歲的王寧國出任中芯國際總裁、CEO兼執行董事。王在半導體業界名聲不小，曾在美國勞倫斯放射實驗室及貝爾實驗室從事研究工作，擁有百余項專利，被譽為“應用材料專利之王”。

20世紀80年代，王寧國投身商海，進入美國應用材料公司擔任全球執行副總裁及亞洲區總裁。2005年，王寧國加盟與中芯國際同在上海的中國電子旗下華虹集團，就任華虹CEO及華虹NEC的董事長。

王寧國接手中芯國際之后，進行了組織精簡和資產處置工作，處理了張汝京時代的太陽能業務，大幅度減虧的同時，中芯國際于2010年實現全年盈利。

事實上，王楊之間并無不可調和的矛盾。中芯國際內部流傳的說法是，當初請王寧國來做CEO，本身就是過渡性安排，而楊士寧則被視為接班人培養。一方面，王寧國年紀大了，長楊士寧13歲；另一方面，也有讓大陸人自己掌舵中芯國際的意圖。據稱按照計劃楊士寧應該在今年年底接任總裁，明年底接CEO。但楊士寧未看到接班的跡象。

“也許董事會覺得楊士寧還未足夠成熟能擔此重任，需要繼續磨練。”接近中芯國際的知情人士分析稱。接觸過楊士寧的業內人士也評價稱其“性格太剛，不夠玲瓏，與客戶、政府打交道還有所不足”。

該人士透露，經過爭取，楊士寧的權力也有所增加，因對今年業績不太看好，楊士寧不滿公司經營現狀，要求接管人事部門，同時與首席營銷官季克非共管銷售。6月前，王楊雙方達成妥協，楊士寧的要求基本得到滿足。但由于江上舟病危住院，此事被一直拖延。

上述知情人士認為，如果64歲的董事長江上舟依然健在，在其安排和協調之下，中芯國際的權力交接應該能平穩過渡，王寧國和楊士寧為代表的管理層矛盾也會被控制在一個“既有競爭又有合作”的范圍內，但江的病逝打亂了原有的計劃。

真正讓局面陡然復雜化的，是大唐控股的強勢介入：先在6月29日的股東大會上反對王寧國連任執行董事，繼而在7月2日的董事會上力推楊士寧為執行董事——這后一個提議并沒有獲得董事會的通過。

這一個回合的交火證明，擁有中芯國際19.14%股份的大股東可以是強有力的攪局者，但還沒有足夠的力量改朝換代。

究竟是在管理層中處于弱勢的楊士寧主動找到了大股東大唐這個奧援，還是大唐利用管理層爭斗，覓得楊士寧這個重量級的代理人，外界已很難知曉。但毫無疑問，大唐與楊士寧的聯手，使得“后江上舟時代”的王寧國失去了對這家“弱股東”公司的掌控權。

“弱股東”的治理結構，是創始人張汝京痛定思痛后為中芯國際刻意打造的一個權力架構。1999年，張汝京苦心經營的世大積電被大股東中華世大在私下以50億美元高價賣給對手臺積電，張汝京憤而離職。2000年攜部分臺灣舊部到大陸創辦中芯國際時，張汝京刻意設計了分散股權的平衡結構：上海實業、北大青鳥、高盛、華登國際、漢鼎亞太和祥峰投資等都持大致10%左右的股權，持股1%-10%的股東還有11名，作為職業經理人的張汝京對中芯國際擁有絕對的掌控力。

2000年8月1日，中芯國際8英寸廠動土打下第一根樁，2001年9月正式開始投產，前后只用了13個月，創造了世界最快的芯片廠建廠紀錄。2002年，中芯國際的營業收入即達到1億美元，不僅內地規模最大，在當年全球芯片代工廠中已經排到第9位。2003年，中芯國際成為全球芯片行業最大贏家，銷售額激增至3.6億美元，一年之內躍升至世界第四。2004年3月，中芯國際在紐約和香港兩地實現上市。

然而，上市之后中芯國際的股價持續下跌，這一方面是因為芯片制造是資金高密集型的行業，受下行的產業周期影響巨大，另一方面，中芯國際陷入全球最大芯片代工企業臺積電的訴訟包圍。2001年，臺積電內部一大批員工投奔中芯國際。根據臺積電方面的計算，最高峰有120人“帶槍”投靠張汝京，他們認為部分離職員工以電子郵件方式泄露臺積電的機密文件。而且通過低價策略，中芯國際奪走了臺積電不少老客戶，包括德州儀器、摩托羅拉及Broadcom等大公司。臺積電認為，中芯國際之所以如此快速發展，與全面地盜竊和不當使用其保密半導體工藝技術和相關資料有關。自2002年起，臺積電連續以侵犯專利與不當使用商業機密為由，多次在美國對中芯國際提起訴訟——中芯國際90%的客戶在國外，50%以上是美國客戶。

2007年，被臺積電第四次推上美國法院的中芯國際不得不再次尋求股權融資。當時呼聲最高的買家，一是KKR、貝恩資本、GA等PE公司，二就是同在上海、當時還是王寧國擔任CEO的華虹，后者據說已經接近簽約。但最終，2008年11月，大唐控股以1.72億美元的投資入股中芯國際，獲得16.6%的股權。2010年8月，大唐控股再增資1.02億美元，股權比例由此增持至19.14%，成為中芯國際最大股東。成為第一大股東之后，大唐控股在董事會席位增至兩個，由陳山枝和高永崗入駐。大唐之所以能后來居上，占的還是TD-SCDMA的大義，希望用芯片設計生產解開TD技術進展遲緩、終端制造商興趣缺乏的產業困局，得到了當時的信產部、發改委和國資委的支持。

入股之后，大唐控股加強控制中芯國際的意圖從未停止過。在其官方網站上，大唐甚至將中芯國際列為其控股子公司，這令中芯國際方面頗為反感。大唐顯然不愿和之前的上實、北大青鳥、高盛、華登國際一樣做純粹的戰略投資者，其一直的愿景是打造一個TD從標準到設備到終端芯片的縱向產業一體化價值鏈。業內多位分析師曾指出，大唐進入中芯國際，一方面有扭轉中芯國際代工模式，將其整合如自己產業鏈的意圖；另一方面，大唐看中了中芯國際龐大的資產，以便在央企整合中獲得更大的話語權。

大唐方面對這兩種說法未作出公開回應。但一個明顯的舉動是，大唐一直在避免其大股東地位受到威脅。2011年4月，在江上舟拉來中投，后者答應注資2.5億美元之后，大唐隨即與中芯國際簽訂額外認購協議，認購8497萬股可換股優先股及認股權證優先股。如全部轉換，大唐將為此付出約4.5億元。這也被視為大唐對中投注資的反擊。至此，中芯國際前四大股東的持股比例大致為：大唐19.14%，中投11.6%，原第一大股東上海實業降為8.2%，2009年獲得訴訟最終勝利從而趁機入股的臺積電，也拿到了6.543%的股份，但沒有投票權。

在曠日持久的國際訴訟中敗北，除了讓創始人張汝京黯然下課，中芯國際的“弱股東”權力架構并未發生根本變化，2009年接替中國電子學會副理事長王陽元擔任董事長的江上舟，仍然以自己的威望駕馭著這家公司的平衡。江上舟是中國改革開放后的第一批海歸，海南建省初期最早的一批闖海人，1997年從海南洋浦開發區管理局首任局長調任上海市經濟委員會副主任、上海市政府副秘書長，2003年，成為國家中長期科學和技術發展規劃領導小組辦公室成員兼重大專項組組長，是大陸芯片產業的重要奠基人和推動者，也是國家大飛機項目的啟動者之一。2006年，他接替鄧樸方擔任中國殘疾人福利基金會理事長，同年成為中芯國際獨立董事。

今年4月，尚未入院的江上舟還出現在公眾面前，對外闡釋中芯國際未來五年的戰略規劃：繼續投資120億美元用以擴大產能，力爭達到50億美元的銷售目標。這個戰略規劃意味著中芯國際未來還將持續引入戰略投資者——這顯然也將威脅到大唐脆弱的大股東地位。

江上舟生前曾多次強調，中芯國際要堅持兩個“I”發展，即Independent（獨立的）、International（國際化的），不希望中芯國際被改造成一個國有色彩濃厚的企業，因為行業特點決定了它不能封閉發展，這也是中芯國際誕生時的良好基因。如今，大唐強勢爭奪控制權且隱隱占得上風。如何避免被改造成國有色彩濃厚的企業，并繼續引領中國半導體產業的發展，成為擺在中芯國際面前的最大難題。

希望現在更多被寄托在張文義的身上。現年64歲的張文義是江上舟的同學，曾任原電子工業部副部長、華虹集團董事長。張和江的經歷頗有相似之處：都曾做過官員，都擔任過大型半導體制造公司的董事長，有豐富的行業經驗。江上舟病重期間將張文義“特別安排”進入董事會，頗有“托孤之意”，可能也是江心目中接替董事長職位的最佳人選。

截至發稿，財新《新世紀》記者獲得的最新消息是，6月30日正式進入中芯國際董事會的張文義已經被選為執行董事，并獲得董事長提名。

知情人士透露，最新的可能方案是張文義兼任董事長、執行董事和總裁職務，CEO由楊士寧擔任，“這是目前能夠平衡各方股東利益的最佳選擇”。

半導體業內資深人士老杳認為：“無論如何，中芯國際也不能成為大唐的子公司。”這一觀點也得到了業界的普遍認同。

大唐意圖控制中芯國際的舉動，顯然不符合其他股東的利益。在6月29日股東大會關于王寧國連任執行董事的投票上，臺積電、華登國際等海外股東均投了贊成票，中投、上實棄權。而對于張文義出任執行董事的提案，中投更是投出了關鍵的一張贊成票。中投內部人士在接受財新《新世紀(18.17,-0.74,-3.91%)》記者采訪時表示，中投作為財務投資人，對于公司內部的爭斗不會干涉，只希望公司能夠保持穩定。

莫大康分析，由于管理體制、技術封鎖等原因，國有企業做半導體就沒有成功的先例，大唐強控中芯國際，肯定會損害其他股東的利益。

他還進一步指出，大唐爭奪中芯國際的控制權，更深層次上是大唐控股的企業利益與半導體產業利益的沖突。按照半導體行業的“十二五”規劃，全行業的銷售額要從2010年1440億元增加至2015年的3300億元。也正是在此背景下，中芯國際提出了五年投資120億美元、銷售額50億美元的宏大目標。“如果站在產業利益層面考慮，大幅引進戰略投資是必需的。但是，引資必然會改變現有股權結構和排序。”莫大康說。

特殊的行業屬性決定了半導體制造企業在發展階段的大筆投入和持續虧損，這客觀上造成了中芯國際通過市場化手段持續融資的困難，必須要尋求政府資金、國有資本支持。然而國有色彩過濃又會帶來新的麻煩，在技術許可和設備進口方面會遇到障礙。這是中國半導體產業現階段面臨的一個普遍困境。

在平衡各方股東利益之外，如何保持管理運營的穩定，是中芯國際面臨的另一道難題。如果王寧國最終離開，首席品牌官季克非、首席行政官關悅生、CFO曾宗琳等可能都會離開。

王楊之間的爭斗，被內部人賦予特別的意味。中芯國際在創建之初，其中高層管理人員基本來自于臺灣。在半導體制造領域，臺灣地區起步更早，經驗也比大陸更為深厚和先進。事實上，大陸的半導體制造企業也多是“陸皮臺骨”，只是中芯國際更為明顯，中高管團隊中外籍員工占了近80%。在大陸半導體人才迅猛發展，特別是基層管理人員和工程師大幅增加之后，大陸員工缺乏晉升的通道，同時薪酬設計上也存在巨大差距。

這是張汝京時代一直遺留至今的問題。作為職位最高的大陸“海歸”，楊士寧被認為是中芯國際內部大陸力量的代表，他在接受媒體采訪時曾表示，在人才運用上，他主張要打破“幫派體系”和“地緣政治”，以能力配崗位。其矛頭直指王寧國等“既得利益者”的代表。

與股東層面的兩難一樣，擺在未來中芯國際CEO面前的，不僅是一個更為強勢的董事會，更有管理層“地不分東西南北”的考驗。