為何在中國敵意案例較少發(fā)生，在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)更是幾乎沒有成功先例。

遠(yuǎn)的可回溯至盛大當(dāng)年對新浪的突然襲擊，近的則可看看月初百度收購360的傳聞。

12月6日，美國金融機構(gòu)JG Capital發(fā)布研究報告，其中指出“百度11月21日通過發(fā)行債券融資15億美元。我們認(rèn)為它們應(yīng)該用這些資金收購奇虎等公司”，引起了IT界不少議論。

這一分析反映出該機構(gòu)既不了解中國資本市場，也不了解中國互聯(lián)網(wǎng)公司。奇虎360與百度關(guān)系交惡為中國業(yè)界共知，很難想象周鴻祎會把公司賣給李彥宏。而管理層不配合的話，如果百度確實想收購奇虎，只能采取“敵意收購”（hostile takeover）的方式，即以高價收購流通股，變成大股東后控制公司，這是非常困難的。

從技術(shù)上講，不是持有大筆現(xiàn)金就可以完成收購，需要考慮的因素還包括對方公司的持股結(jié)構(gòu)、是否設(shè)置“毒丸”“金色降落傘”等反收購條款、反壟斷機構(gòu)是否會批準(zhǔn)等。

要天時地利人和都湊齊，可不容易。以奇虎為例，不考慮反壟斷審批和反收購條款的因素，其管理層持股超過50%（根據(jù)招股書披露）就是敵意收購無法逾越的障礙，無法收購到足夠的流通股，就不能控制董事會，改組管理層。

具體到互聯(lián)網(wǎng)公司，和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)又不一樣，其最核心的資產(chǎn)是“人”，而“物”（如土地、礦山、設(shè)備等固定資產(chǎn)）的比例要低得多。“人”比“物”更容易流動，如果公司被競爭對手強行收購，不滿的員工和用戶流失掉都不可避免。收購方折騰了半天，高價買到手的東西迅速地貶值了。

除此以外，還有一些更深層次的原因：

1、很多中國公司包括上市公司都是“家天下”。各種重要資源表面上屬于公司，但實際上被創(chuàng)始人或大股東個人控制。敵意收購只能獲得賬面上的資產(chǎn)，收購不了運轉(zhuǎn)這些資產(chǎn)所需的“關(guān)系”。

2、在公司收購中，文化融合向來是很大的問題，而“家天下”的公司尤其嚴(yán)重。收購方不可能在所有重要崗位全部安插上“空降兵”，還是要依靠老員工。如果這些人對收購者沒有認(rèn)同感，公司很難良性運轉(zhuǎn)。

3、《新世紀(jì)》周刊主編王爍曾經(jīng)評論“敵意收購案例多的市場，必然法治程度高”，非常有見地。敵意收購需要從公司法到證券法的一整套法律制度作為支撐，中國法律不能說完全沒有規(guī)范，但并不明確，使得收購方需要承擔(dān)的成本有很大不確定性。如果兩家公司都在境外交易所上市，可能會好一些，但同樣面臨境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)的審批風(fēng)險。

4、敵意收購在很大程度上來說，是強調(diào)效率而不是穩(wěn)定的美國文化的產(chǎn)物，在整個亞洲成功的案例都不算多，且往往集中在資源類公司。

從中國互聯(lián)網(wǎng)公司的并購實踐看，比較成功的先例都是在管理層配合的情況下進(jìn)行，且多數(shù)為大型公司收購未上市的中小公司，當(dāng)然也有優(yōu)酷和土豆這樣雙方都是上市公司“名為合并，實為收購”的例子。互聯(lián)網(wǎng)公司即使持有大筆現(xiàn)金，最好也不要頭腦發(fā)熱，打敵意收購競爭對手的主意。