熱點(diǎn)，覆滅？

市場(chǎng)上對(duì)于“殼”交易一直有兩種聲音，一種認(rèn)為借殼上市是A股現(xiàn)行發(fā)審制度造成上市困難的一個(gè)有效補(bǔ)充，而另一個(gè)聲音則認(rèn)為，這是A股中不健康定價(jià)體系的一個(gè)誘因。

可以明確的是，一系列傳聞接踵傳出，尤其是中概股回歸A股的不確定性發(fā)酵，正在A股“殼”交易市場(chǎng)形成連鎖反應(yīng)。

這種連鎖反應(yīng)背后，中概股、上市公司、中介機(jī)構(gòu)又將出現(xiàn)什么樣的演變？

5月13日，奇虎360科技有限公司（下稱：360）發(fā)言人劉力亦對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，公司目前仍在按照預(yù)定計(jì)劃推進(jìn)私有化，其它事項(xiàng)則暫時(shí)不便透露。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲得的一份《360股權(quán)私有化投資客戶》名單顯示，共有36家機(jī)構(gòu)搶食360回歸A股盛宴，其中部分A股公司（剔除三家上市金融機(jī)構(gòu)，另有江蘇高力為港股公司）潛伏其中。

有關(guān)監(jiān)管層收緊中概股回歸的傳言正進(jìn)一步發(fā)酵，對(duì)于360，以及潛伏其中的投資人，是否會(huì)面臨 “騎虎難下”的局面？

5月12日晚間，中信國(guó)安（000839.SZ）發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)已經(jīng)審議通過(guò)旗下兩家子公司的議案。此前，這兩家子公司預(yù)計(jì)投資約4億美元等值人民幣，用于360的私有化項(xiàng)目。

財(cái)團(tuán)名單暗含A股資本

根據(jù)上述中信國(guó)安發(fā)布的對(duì)外投資公告顯示，公司旗下天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通達(dá)科技有限公司已完成增資有關(guān)工商變更登記手續(xù)。

此前，中信國(guó)安表示已通過(guò)上述兩家公司參與到360的私有化項(xiàng)目，投資金額約為4億美元等值人民幣。根據(jù)后期披露的360私有化總價(jià)約93億美元計(jì)算，成功私有化后中信國(guó)安將持有其4.3%的股份。

而根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲得的一份《360股權(quán)私有化投資客戶》名單顯示，參與360私有化的財(cái)團(tuán)與機(jī)構(gòu)共計(jì)36個(gè)，涉及認(rèn)購(gòu)股份則達(dá)到72.04%。

“其余的股份是公司核心管理層的，其中周鴻祎持有股份將達(dá)到22.3%，上升了5%，齊向東（360總裁）則下滑5.9%至2.2%。”一家參與360私有化的中介機(jī)構(gòu)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)。

上述名單顯示，除去公司管理層，參與認(rèn)購(gòu)360私有化股權(quán)最多的機(jī)構(gòu)，為天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津欣新盛”），比例達(dá)到11.44%；其次為天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例為6.2%。根據(jù)工商信息顯示，上述兩家天津公司，周鴻祎均持有絕對(duì)股份。

另外的34家機(jī)構(gòu)中，建設(shè)、招商、民生等銀行則分別持股1.1%-1.7%不等；平安、陽(yáng)光人壽等5家險(xiǎn)企持股比例維持在1.1%-3.7%。另外，紅杉資本旗下公司以及金磚絲路投資（深圳）LLP分別持股4%，為360并列第五大股東。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，還有多家上市公司埋伏持股名單背后，參與了360的私有化項(xiàng)目。

除去上述提及的中信國(guó)安外，去年12月，電廣傳媒（000917.SZ）即表示將投入不超過(guò)3億元，用于認(rèn)購(gòu)華融證券專門設(shè)立的“華融360專項(xiàng)資金”，并有6100萬(wàn)元過(guò)橋資金，“間接投資360股權(quán)”。上文360股權(quán)認(rèn)購(gòu)名單中，華融瑞澤投資管理有限公司即為華融證券認(rèn)購(gòu)360私有化的平臺(tái)，共認(rèn)購(gòu)了1.2%股份，總額約1.116億美元。

此外，愛爾眼科（300015.SZ）通過(guò)投資天津欣新盛3032萬(wàn)美元，間接投資360私有化項(xiàng)目；中南重工（002445.SZ）通過(guò)旗下股權(quán)投資基金也作為參與方參與了這一項(xiàng)目；另外，天業(yè)股份（600807.SH）也以自籌資金不超過(guò)6億元增資認(rèn)購(gòu)“天盈匯鑫”有限合伙份額，參與到360私有化項(xiàng)目。

一家負(fù)責(zé)給360私有化尋找資金的機(jī)構(gòu)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，整個(gè)私有化過(guò)程涉及金額包括300多億元人民幣的股權(quán)支付部分，以及以招商銀行領(lǐng)頭的多家銀行約40億美元的貸款部分。此前有消息透露，這部分貸款的代價(jià)，為360用公司位于北京酒仙橋的總部大樓及部分公司股票作為資產(chǎn)進(jìn)行了抵押。

估值溢價(jià)盛宴面臨兩難

中信國(guó)安發(fā)布的有關(guān)公告，是否意味著360私有化項(xiàng)目仍在按計(jì)劃正常進(jìn)行？當(dāng)天，360發(fā)言人劉力對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示公司私有化在繼續(xù)。

上文提及的360私有化項(xiàng)目中介機(jī)構(gòu)人士則表示，原有360私有化計(jì)劃并未改變，且所有資金已經(jīng)歸集，國(guó)家發(fā)改委也已經(jīng)審批，正等待外管局審批，進(jìn)行出境換匯。

“主要是現(xiàn)在人民幣匯率有較大的波動(dòng)，這一時(shí)點(diǎn)有點(diǎn)敏感。”上述中介機(jī)構(gòu)人士說(shuō)。

此前，多家機(jī)構(gòu)以分眾傳媒（002027.SZ）、巨人游網(wǎng)絡(luò)等中概股回歸A股后的估值為樣本，對(duì)360的回歸給予了超高估值。

根據(jù)分眾傳媒回歸A股時(shí)的估值457億元計(jì)算，其私有化時(shí)估值僅為不到27億美元（165億元人民幣）。而成功借殼七喜控股后，連續(xù)多個(gè)漲停板，股價(jià)從13元漲至最高62元，更使分眾傳媒的市值水漲船高。

正因此，中金此前有報(bào)告稱，360若回歸A股，市值將高達(dá)3800億元人民幣（613億美元），較私有化時(shí)的估值93億美元擴(kuò)大近7倍。以360最新股價(jià)67.95美元計(jì)算，其總市值也只有87.95億美元。

外界對(duì)360高估值的預(yù)期，或許也與其未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)期有關(guān)。根據(jù)SEC（美國(guó)證券交易委員會(huì)）文件顯示，360官方預(yù)計(jì)，2016-2018年公司營(yíng)收將分別為36.3億美元、48.2億美元和62.55億美元；各年凈利潤(rùn)則分別達(dá)到4.9億美元、7.6億美元和11億美元。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，即使360私有化成功完成，但能否登陸A股，從目前來(lái)看仍不明確。其表示，“原先360回歸的估值峰值可以參考世紀(jì)游輪和七喜控股最高點(diǎn)的市盈率，但現(xiàn)在的話，關(guān)鍵難點(diǎn)不是會(huì)不會(huì)高，而是能不能回。如果能回來(lái)我覺得它的市盈率仍然會(huì)被推高，因?yàn)楫吘顾馁Y產(chǎn)質(zhì)量高。”

天業(yè)股份投資的近9000萬(wàn)美元為自籌資金，其隨后即招來(lái)上交所關(guān)注，就資金認(rèn)繳情況、已出資情況等問題進(jìn)行問詢。

盡管隨后天業(yè)股份即回復(fù)了有關(guān)問詢，并表示資金將投放于中信國(guó)安旗下的天津奇信志成股份有限公司中，但近9000萬(wàn)美元的投資額，2015年歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)1.12億元的5倍。且在今年一季度虧損近700萬(wàn)元。天業(yè)股份9000萬(wàn)美元的投資額，超過(guò)其2006年以來(lái)，最近十年的凈利潤(rùn)總額。

亦有公司受訪時(shí)表示并不在意360最終能否回歸A股。愛爾眼科董秘吳士君即對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，公司投資是覺得360私有化是個(gè)好項(xiàng)目，“360是家很好的IT公司，用戶群體大，與公司的眼科項(xiàng)目契合度非常高，這對(duì)公司戰(zhàn)略和策略上都有利，這與它是否能夠上A股沒有關(guān)系。”