海潤光伏陸續浮現的跨界行為讓外界頗感迷亂。該公司以劣后級投資人參與總規模達50億元的“跨界”產業基金，剛過股東大會就改弦易轍，而且，上市公司與關聯方關于該基金利潤分配比例存在“不平等”條款，針對如此異常行為，上交所11月17日向公司下發問詢函，要求公司進一步說明。

為何“朝令夕改”

10月18日，海潤光伏發布公告，宣布擬參與投資華君海潤醫養健康股權投資基金(有限合伙)。該產業基金總規模擬為50億元，其中江海證券銀海299號定向資產管理計劃擬作為優先級投資人擬認繳35億元；公司及華君集團擬作為劣后級投資人分別認繳5億元和9.99億元。華君基金為華君海潤的基金管理人，其作為GP擬認繳100萬元，占總認繳出資額的0.02%。其中，華君集團和華君基金為公司董事長孟廣寶所控制的公司，上述投資構成關聯交易。同時，根據公司正在推進的定增，發行完成后孟廣寶將成為公司的實際控制人。

11月2日，公司召開股東大會審議通過了上述產業基金投資事項，然而，僅僅兩周后，公司在11月17日卻宣布調整上述投資，原簽署的產業基金協議終止。對比之下，記者發現本次基金方案主要調整了產業基金名稱及GP，相關主體內容并未有重大變化。其中，產業基金名稱不再強調“醫養”，更改為：寧波梅山保稅港區華君海潤股權投資合伙企業(有限合伙)，同時，基金GP則由原來的華君基金更改為北京匯垠天然投資基金管理有限公司。

鑒于本次產業基金總規模達到50億元，上市公司參與設立應保持審慎，如此“朝令夕改”的原因究竟為何，而目前產業基金進展到底如何，是否有成熟的設立時間表或計劃，對投資者判斷公司未來價值至關重要。

這一“善變”的投資引發了監管的關注。根據公司今日披露的上交所問詢函，“朝令夕改”背后的原因成監管為關注的“第一落點”。問詢函首先指出，公司在10月份公告決定參與投資海潤醫養但11月份即予以終止，同時決定參與投資海潤股權的具體原因，交易所特別詢問公司前期的投資決策是否審慎。同時，公司需就目前擬參與產業基金的設立進展或相關計劃做出更詳細披露。

為何設“不平等條約”

此次對外投資留下的疑問不止于此。海潤光伏近期似有“多點開花”的跡象。今年11月5日，公司還公告宣布收購民豐農商行9%股權。而此次本次產業基金投向為醫療養老，與公司目前的光伏產業跨度較大。海潤光伏的頻頻玩跨界是徹底走上多元化發展道路還是純粹“玩票”？

同時，上述產業基金的相關條款也存在明顯不合理情之處。上市公司與公司董事長控制的華君集團同為劣后合伙人，按照股權比例1：2共同承擔差額補足義務，但利潤分配方面卻明顯“失衡”——對于剩余投資收入的80%，兩者的分配比例變為3：7。這種明顯不匹配的權利義務耐人尋味。此外，合伙協議約定華君集團有意向對合伙企業已完成投資的項目進行包括但不限于股權或資產收購。

上述兩個問題也都在監管問詢之列。關于這次較遠的“跨界”，問詢函要求公司說明本次參與投資并購基金的目的及必要性，與公司目前產業是否具有關聯度，目前是否具有成熟的標的或者投資計劃。同時，為了明確投資者的預期，公司還需對此次投資是否會涉及公司業務戰略布局的調整做出明確披露，并充分提示相關不確定性和風險。

第三，對于上市公司和華君集團明顯的“不平等”條約，交易所在函件最后進行了重點問詢，要求公司說明在產業基金中享受的利益與其承擔的風險是否對稱，相關的利潤分配方案、后續項目處置約定等對上市公司是否公允，并著重要求公司明確在潛在關聯方資金侵占上市公司利益等方面采取的防范和保障措施。

監管層對海潤光伏此次產業基金的關注有其邏輯。2015年9月，上交所對市場熱切炒作的“PE+上市公司”模式出臺了《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》，對相關事項的信息披露進行了規范。要求公司詳細披露相關具體合作模式、決策機制、收益分配和潛在風險等重要信息。而一年多的現實情況也顯示，當初紅火的“PE+上市公司”模式實際經營情況和對上市公司的業績貢獻確實沒有當初股價反映的那般美好。不少并購基金“雷聲大、雨點小”，由于各方的利益分歧，基金在成立之后鮮有動作，成為“僵尸基金”。此外，隨著PE深度介入上市公司投資運作，亦可能滋生內幕交易、利益輸送等問題。