經(jīng)過(guò)輾轉(zhuǎn)聯(lián)系，南玻A一位此次辭職的高管向記者獨(dú)家回應(yīng)了集體辭職的具體原因，寶能步步緊逼，故意拖延、刁難公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，大幅提高業(yè)績(jī)承諾，公司管理層對(duì)公司的未來(lái)喪失信心。11月15日晚間，南玻A董事長(zhǎng)曾南、董事CEO吳國(guó)斌、財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇集體遞交了辭職報(bào)告。

根據(jù)上述南玻A原高管對(duì)記者的描述，今年上半年，公司有意推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以增加員工的凝聚力，規(guī)模約為總股本的6%，包括核心技術(shù)骨干和公司管理層在內(nèi)的約500人參與其中。“方案做出來(lái)之后，前海人壽要了過(guò)去，說(shuō)是要完善。”原高管說(shuō)，“按照相關(guān)規(guī)定，每年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需要在9月30日之前走完程序，要不然當(dāng)年無(wú)法實(shí)施。”

“我就在現(xiàn)場(chǎng)，當(dāng)時(shí)對(duì)他們(前海人壽)做出了明確交待，一定要看好時(shí)間。”他說(shuō)，“后來(lái)，董事長(zhǎng)、總裁就一直在催，前海人壽就找各種理由回避、拖延。”直到上周五(11月11日)，前海人壽才將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃交回公司。

前海人壽對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方案作出了較大的修改。一是縮減規(guī)模，由總股本的6%降低至3%；二是改變實(shí)施時(shí)間，由今年變更為明年；三是大幅提高業(yè)績(jī)承諾，原方案中以2015年為基數(shù)，之后每年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)15%~20%，變?yōu)橐?016年為基數(shù)，2017年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)100%，后兩年分別增長(zhǎng)50%左右。

“按照公司的實(shí)際情況，每年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)15%~20%是完全可以實(shí)現(xiàn)。但是，前海人壽提高至100%，這怎么可能達(dá)到。”上述前高管說(shuō)，“時(shí)間上拖到上周五也是為了讓你無(wú)法實(shí)施。”

“我可以明確告訴你，集體辭職是因這個(gè)而起的，當(dāng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)在公司視頻會(huì)議都說(shuō)過(guò)的，結(jié)果被他們(前海人壽)拖延至無(wú)效了，這對(duì)全體員工是一個(gè)很大的打擊。”上述前高管向證券時(shí)報(bào)記者表示，“這樣我們?cè)趺催€搞得下去，搞不下去了，公司管理層需要董事會(huì)的支持。”

對(duì)于曾南是否此前是否正常履職董事長(zhǎng)職務(wù)，“董事長(zhǎng)(曾南)在國(guó)外，董事會(huì)我就在現(xiàn)場(chǎng)，前海人壽是步步相逼，更多的是一種強(qiáng)制性的行為，這沒(méi)什么好說(shuō)的。”上述前高管說(shuō)，“獨(dú)立董事最清楚，獨(dú)立董事為什么不贊成，是因?yàn)樗麄冋J(rèn)為不合規(guī)。”

對(duì)于前海人壽聲明所稱“與其他股東方共同向相關(guān)南玻高管表達(dá)了多次誠(chéng)摯的善意挽留”，上述前高管表示“沒(méi)有這回事，沒(méi)有挽留”；對(duì)于高管攜帶核心技術(shù)離開(kāi)的傳聞，其回應(yīng)稱“我們做了這么多年，起碼的法律還是懂的，帶走核心技術(shù)不是等著坐牢嗎？這都是無(wú)理的指責(zé)。”

“我們很坦蕩的，沒(méi)有任何可以讓他們抓住把柄的，都是兢兢業(yè)業(yè)做事。”上述前高管采訪最后對(duì)記者說(shuō)。

事件回顧：

南玻A董事會(huì)于2016年11月7日下午收到董事王健、陳琳、葉偉青、程細(xì)寶的《提案》)：1、《關(guān)于制定<南玻“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃>的議案》，2、《關(guān)于要求管理層核查光伏電站投資項(xiàng)目的議案》，3、《關(guān)于公司管理人員任免以及員工聘用相關(guān)事宜的議案》，4、《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理部分授權(quán)的議案》，5、《關(guān)于要求公司就員工離職等事項(xiàng)作出澄清公告的議案》，6、其他與上述事宜及目前公司狀況有關(guān)的需要董事會(huì)討論決議的事項(xiàng)。

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，南玻A在收到上述提案后，11月14日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)到董事8名，董事長(zhǎng)曾南因健康原因，委托董事吳國(guó)斌出席會(huì)議并表決。

在本次董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議中，提出上述《提案》的四位董事現(xiàn)場(chǎng)提出撤銷原《提案》中的所有議案，同時(shí)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出了臨時(shí)提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長(zhǎng)職權(quán)的議案》。結(jié)果6票同意，1票反對(duì)，2票棄權(quán)，該決議獲得通過(guò)。

反對(duì)和棄權(quán)票均來(lái)自獨(dú)立董事。其中，獨(dú)董張建軍認(rèn)為董事長(zhǎng)曾南一直在履行董事長(zhǎng)職責(zé)，不需要由其他董事代為履行董事長(zhǎng)職務(wù)，同時(shí)認(rèn)為此議案存在程序瑕疵，沒(méi)有提前通知，不是董事會(huì)本次議題，因此選擇反對(duì)。另兩位獨(dú)董符啟林、杜文君均以議案存在程序瑕疵，不是此次董事會(huì)議題為由，選擇棄權(quán)。

南玻A表示，鑒于公司董事長(zhǎng)曾南因身體原因在外地治療，無(wú)法回公司現(xiàn)場(chǎng)履行董事長(zhǎng)職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零九條及公司《章程》第一百一十三條的規(guī)定，公司半數(shù)以上董事同意：在曾南董事長(zhǎng)回公司主持董事會(huì)事務(wù)前，暫由董事陳琳代為履行董事長(zhǎng)職權(quán)(與對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置有關(guān)的職權(quán)除外).

公開(kāi)資料顯示，董事陳琳擁有寶能系背景，曾任深圳市鉅華投資發(fā)展有限公司總經(jīng)理秘書(shū)一職。提交議案的4位董事，3位代表寶能系，1位具有北方工業(yè)公司背景。

臨時(shí)董事會(huì)結(jié)束的第二天(11月15日)，南玻A即收到從董事長(zhǎng)、CEO、財(cái)務(wù)總監(jiān)到負(fù)責(zé)技術(shù)的副總裁等7位核心高管的辭職報(bào)告。

自2014年12月以來(lái)，前海人壽、鉅盛華等通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)增持南玻A，前海人壽與鉅盛華均為寶能系控制的企業(yè)。三季報(bào)顯示，寶能系目前合計(jì)持有南玻A 24.39%股份。