愛康科技于9月5日發(fā)布了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，計劃以9.6億元的價格收購愛康光電100%股權(quán)，對價全部采用現(xiàn)金交易。由于愛康科技的控股股東愛康集團(tuán)和愛康國際分別持有愛康光電10.75%和28.91%的股權(quán)，合并后是愛康光電的第一大股東，因此此次愛康科技對愛康光電的收購，屬于同一控制下的企業(yè)合并，并被納入關(guān)聯(lián)交易的范疇。

從重組方案內(nèi)容看，對于愛康科技其他股東而言，這其實是被埋下了一個“坑”。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，針對同一控制下的企業(yè)合并，合并方應(yīng)當(dāng)以被合并方賬面資產(chǎn)凈值作為入賬價值，而對于愛康科技收購愛康光電而言，盡管愛康科技為此將付出9.6億元現(xiàn)金，但最終計入到長期投資下的資產(chǎn)價值卻僅是愛康光電的賬面凈資產(chǎn)：根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，這一金額截止到今年一季度末僅為4.52億元，相比9.6億元的收購對價少了5.08億元。

從財務(wù)處理角度看，這筆5億元以上的溢價將會沖減愛康科技的資本公積，進(jìn)而沖減上市公司的凈資產(chǎn)。對應(yīng)到愛康科技11.23億的總股本，這相當(dāng)于上市公司在收購了愛康光電之后，每股凈資產(chǎn)會因此減少0.45元。要知道，愛康科技2013年到2015年三年累計實現(xiàn)的每股收益也不過0.47元，這意味著上市公司本次從控股股東手中收購愛康光電之舉，相當(dāng)于其過往3個年度的盈利被一筆抹消了。

除此之外，從被收購標(biāo)的愛康光電的主營業(yè)務(wù)具體內(nèi)容看，該公司經(jīng)營層面嚴(yán)重依賴于愛康科技及其控股股東愛康實業(yè)。從另一個角度來看，這相當(dāng)于愛康科技及其控股股東愛康實業(yè)“創(chuàng)造”了愛康光電過往年度的業(yè)績，并基于此出現(xiàn)了數(shù)億元的評估溢價。

關(guān)聯(lián)交易對業(yè)績支撐很關(guān)鍵

愛康光電的主營產(chǎn)品為光伏組件，根據(jù)收購報告書披露的銷售數(shù)據(jù)，愛康實業(yè)的控股子公司“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”在2015年和今年一季度均是愛康光電的第一大客戶，對應(yīng)的銷售金額分別為78199.72萬元和13589.72萬元，占同期銷售總額比重分別為47.93%和61.51%；再考慮到愛康光電在2015年對愛康科技金額為13514.85萬元、占比8.28%的銷售，則愛康光電在2015年來自于愛康實業(yè)旗下公司的銷售貢獻(xiàn)度高達(dá)56%以上。回顧2014年時，在愛康光電銷售構(gòu)成中，來自與關(guān)聯(lián)交易的貢獻(xiàn)度尚不足33%。由此來看，愛康光電的銷售業(yè)務(wù)對于關(guān)聯(lián)交易的依賴程度是在逐年提高中。

從另一個角度來看，正是來自于愛康實業(yè)旗下公司、包括上市公司愛康科技的采購，才“滋養(yǎng)”了愛康光電的銷售收入和利潤；如果脫離開愛康實業(yè)旗下公司的“蔭庇”，愛康光電的銷售規(guī)模很可能會被縮減一半以上，利潤貢獻(xiàn)也會有明顯影響。

不僅如此，由關(guān)聯(lián)交易所帶來的銷售成本節(jié)約，也為愛康光電的利潤表現(xiàn)增色不少。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，愛康光電2015年支出銷售費用僅為2582.75萬元，僅相當(dāng)于當(dāng)年實現(xiàn)銷售收入16.63億元的1.55%。這樣的銷售費用率是否正常呢？

橫向?qū)Ρ瓤矗瑦劭倒怆姷目杀韧袠I(yè)上市公司向日葵、億晶光電、東方日升和海潤光伏四家公司2015年度的銷售費用率分別為2.04%、4.49%、3.24%和2.89%，平均值為3.17%。很顯然，愛康光電2015年1.55%的銷售費用率均比4家可比上市公司明顯偏低。從縱向?qū)Ρ瓤矗趷劭倒怆娽槍﹃P(guān)聯(lián)交易依賴程度較低的2014年，其在實現(xiàn)銷售收入16.19億元、微幅少于2015年實現(xiàn)金額的條件下，支出銷售費用金額卻高達(dá)5524.89萬元，超過2015年一倍以上，銷售費用率高達(dá)3.41%，與上述4家可比上市公司銷售費用率（2.38%、4.07%、3.31%和2.66%）的平均水平3.15%相近。

從上述數(shù)據(jù)表現(xiàn)基本可以推斷，基于關(guān)聯(lián)交易依賴程度的提高，愛康光電的銷售費用率得以大幅降低，相比同行業(yè)可比上市公司的平均水平大約低了1.5個百分點；折算到愛康光電2015年實現(xiàn)的166266.33萬元銷售收入1.5個百分點的銷售費用率下降所帶來的“超額”利潤就多達(dá)2500萬元左右，占愛康光電2015年實際實現(xiàn)的稅前利潤金額6815.69萬元的37%，影響明顯。

相差數(shù)千萬元的關(guān)聯(lián)交易

再來看一下愛康科技和愛康光電這兩家現(xiàn)在“兄弟”、未來“父子”之間的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)收購報告書披露，愛康科技在2014年是愛康光電的第一大客戶，對應(yīng)的銷售金額高達(dá)37964.52萬元，占愛康光電當(dāng)年銷售總額的比重多達(dá)24.46%。

在正常的購銷邏輯下，愛康光電對愛康科技的銷售就應(yīng)當(dāng)對應(yīng)著愛康科技向愛康光電的采購，兩組數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)是匹配的。典型者如兩家公司針對2015年的購銷交易披露，無論是愛康光電在審計報告中披露的對愛康科技的銷售金額，還是愛康科技在2015年報中披露的向愛康光電的采購金額，均是13514.85萬元，分毫不差。然而兩家公司針對2014年的購銷交易金額披露卻是相差巨大，愛康科技在2015年年報中披露其2014年向愛康光電采購金額為34446.14萬元，相比愛康光電審計報告中披露的同年銷售金額37964.52萬元竟然少了3500萬元以上。

也就是說，如果以愛康光電審計報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，就意味著愛康科技在2015年年報中隱瞞了關(guān)聯(lián)采購金額；而如果以愛康科技年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，則意味著愛康光電2014年度業(yè)績數(shù)據(jù)虛增了3500萬元以上的銷售收入。兩家關(guān)聯(lián)公司當(dāng)中，至少有一家披露的財務(wù)數(shù)據(jù)是虛假的。需要說明一點的是，無論是愛康光電的審計報告，還是愛康科技2015年年報數(shù)據(jù)，都是經(jīng)由同一家會計師事務(wù)所，也即“瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”進(jìn)行審計的，在這樣的條件下，兩家公司的購銷交易存在3500萬元以上的矛盾，實在令人費解。

關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額披露前后不一

除上述問題外，從上市公司發(fā)布的公告看，愛康科技針對“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”的擔(dān)保基本上是一團(tuán)亂賬。愛康科技最早是在今年4月22日發(fā)布了編號為“2016-47”的《關(guān)于為對外提供擔(dān)保的公告》，通過了對“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”總額高達(dá)10億元的擔(dān)保。針對“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”的實際借款擔(dān)保行為包括：

(1) 6月7日發(fā)布的編號為“2016-77”的《關(guān)于對外提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》，向“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”的全資子公司“臨朐祥泰光伏發(fā)電有限公司”和“寧陽騰源新能源有限公司”分別擔(dān)保了9743.3萬元和6471萬元，期限均為兩年；(2） 6月30日發(fā)布的編號為“2016-88”的《關(guān)于對外提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》，向“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”分別擔(dān)保了7300萬元的融資租賃和10000萬元綜合授信貸款，期限均為一年；(3) 7月23日發(fā)布的編號為“2016-99”的《關(guān)于對外提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》，向“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”提供擔(dān)保10000萬元的綜合授信，期限為一年；(4) 8月30日發(fā)布的編號為“2016-115”的《關(guān)于對外提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》，再次向“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”擔(dān)保了30000萬元的融資租賃業(yè)務(wù)，期限為一年。

根據(jù)上述公告披露的4次擔(dān)保，公司累計向“蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司”擔(dān)保了7.35億元。然而在8月30日發(fā)布的“2016-115”號公告中，愛康科技卻披露到“截至本公告出具日，為蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司及其控股子公司擔(dān)保41649.87萬元”，這相比該公司自己披露的4次擔(dān)保涉及金額竟然少了3億元以上。

愛康科技為什么在公告中披露的擔(dān)保金額前后不一？是不是該公司在刻意隱瞞針對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保余額呢？這一點非常值得質(zhì)疑。