命途多舛的*ST云網(wǎng)（002306.SZ）近年來總是向市場拋出一個個謎題——繼債務清償問題之后，*ST云網(wǎng)這次又“掏空”上市公司開啟重組計劃。

*ST云網(wǎng)近日公告，擬出售5.33億元資產(chǎn)給實際控制人孟凱的關(guān)聯(lián)方，版圖中只剩一家全資子公司。在業(yè)內(nèi)看來，此次出售資產(chǎn)重組有望保殼，全年業(yè)績扭虧在望。但凈殼狀態(tài)的*ST云網(wǎng)未來將走向何方，自行轉(zhuǎn)型還是被借殼，抑或是棋局難自控而走向退市？

“被借殼”成為市場的普遍猜測。多位業(yè)內(nèi)人士稱，賣空資產(chǎn)后的*ST云網(wǎng)，難有“東山再起”的機會，此前已嘗試諸多方向轉(zhuǎn)型，若此次后續(xù)進展仍不順利，即存有退市的可能。

“瘦身”成凈殼

停牌6個月的*ST云網(wǎng)于12月4日晚間祭出重大資產(chǎn)出售方案，擬出售除全資子公司北京湘鄂情投資管理有限公司所持有的團膳業(yè)務之外的其他資產(chǎn)及負債，整體作價5.33億元。以*ST云網(wǎng)的資產(chǎn)版圖來看，19家控股或者參股公司中，將有18家旗下子公司連帶孫公司被剝離出上市平臺。

此次重大資產(chǎn)交易的接手方為克州湘鄂情投資控股有限公司（下稱“克州湘鄂情”）及北京盈聚資產(chǎn)管理有限公司（下稱“北京盈聚”），其中前者受讓上市公司15家子公司股權(quán)及其他應收款、應付款，后者受讓3家子公司股權(quán)及其他應收款、應付款。值得一提的是，此次交易對手均為孟凱的關(guān)聯(lián)方，其中孟凱持有克州湘鄂情90%股權(quán)，北京盈聚為孟凱清償債務。

北京盈聚與孟凱之間的紐帶是岳陽市中湘實業(yè)有限公司（下稱“中湘實業(yè)”），也就是*ST云網(wǎng)11月25日公告中的代償方。在*ST云網(wǎng)發(fā)布的債務和解補充協(xié)議中顯示，中湘實業(yè)與北京盈聚簽署協(xié)議，將中湘實業(yè)在《債務和解協(xié)議》中的一切權(quán)利和義務轉(zhuǎn)移至北京盈聚，中湘實業(yè)不再承擔《和解協(xié)議》中的權(quán)利和義務。

這似乎一定程度上回應了市場此前對中湘實業(yè)來歷以及代償意圖的疑惑，中湘實業(yè)為中間橋梁，為代償提供融資資助;而代償意圖目前僅能判定為受讓上市公司資產(chǎn)，據(jù)了解，北京盈聚擬通過代為清償“ST湘鄂債”形成的債權(quán)和受讓的北京信托債權(quán)支付本次交易對價3.92億元，差額部分作為北京盈聚對上市公司的債權(quán)，*ST云網(wǎng)需要清償?shù)膫瘋鶆湛傤~為3.09億元。

多數(shù)觀點認為，*ST云網(wǎng)背后可能有一個“金主”支持著，后續(xù)將通過借殼讓其“起死回生”。剛于今年11月30日成立的北京盈聚被大多數(shù)人排除在外，一位投資人士對此稱，代償方雖有借殼的嫌疑，但是北京盈聚應該不是借殼方，倒是出資方中湘實業(yè)或許會有后續(xù)動作，但真正的幕后人應該還待浮出水面。

重組計劃背后的*ST云網(wǎng)已“瘦”若凈殼，后續(xù)棋局仍舊撲朔迷離。*ST云網(wǎng)方面稱，重組交易目的在于降低公司經(jīng)營負擔，集中資源實施業(yè)務轉(zhuǎn)型。

“賣空資產(chǎn)后應該不會有‘東山再起’的機會，因為之前嘗試的行業(yè)也是比較熱門的，后面的方向可能是找人進來借殼。”凌雁管理咨詢首席咨詢師林岳稱。

一投行高管持相同觀點，“實際控制人該玩的手段都用過了，想自己轉(zhuǎn)型基本無望，市場也不再買賬。”在他看來，目前處于立案調(diào)查階段的*ST云網(wǎng)被借殼并不容易，若不順利存退市可能。

命途多舛

成立16載、上市6年的*ST云網(wǎng)，行至今日的局面，“命途多舛”或許是較為貼切的概況。

*ST云網(wǎng)，原為餐飲行業(yè)上市公司湘鄂情，實際控制人孟凱曾靠四張桌子風生水起，昔日憑借公司上市成為中國餐飲界首富。在2012年之前，上市公司業(yè)績均處于較為穩(wěn)定的波動狀態(tài)，但當年年底中央八項規(guī)定實施后，餐飲業(yè)的風向開始轉(zhuǎn)變，高端餐飲迎來“寒流”。雖上市公司已有警覺，于2013年2月26日高調(diào)宣布轉(zhuǎn)型，向快餐和團餐等餐飲產(chǎn)業(yè)鏈延伸，其間也曾關(guān)閉酒樓門店“斷臂止血”，但終究沒能抵御餐飲業(yè)的“寒流”。

2013年湘鄂情虧損5.64億元，成為其歷史上虧損最為嚴重、經(jīng)營最為困難的一年，這也一定程度上成為后續(xù)“悲劇”的源頭。

在主業(yè)“岌岌可危”的情況下，2013年7月份開始，原湘鄂情將目光轉(zhuǎn)向環(huán)保領(lǐng)域，此后環(huán)保領(lǐng)域的并購一起接一起，但終究也只是“光打雷不下雨”；2014年3月份開始，原湘鄂情又兩次通過收購涉水影視文化產(chǎn)業(yè)，但結(jié)局依舊類似;轉(zhuǎn)型之路仍舊在繼續(xù)，2014年5月份，原湘鄂情又對外公布轉(zhuǎn)向大數(shù)據(jù)及新媒體行業(yè)后的產(chǎn)業(yè)方向，并昭告轉(zhuǎn)型此領(lǐng)域的鐵定之心，同年8月份，湘鄂情正式更名為中科云網(wǎng)。

但似乎每一次的轉(zhuǎn)型，該公司都會引來市場的不解和質(zhì)疑。在多方業(yè)內(nèi)人士看來，湘鄂情的轉(zhuǎn)型之舉更多的是概念投資，哪個行業(yè)熱門就向哪個行業(yè)轉(zhuǎn)型試水，并不具備相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗，也沒有清晰的盈利模式。

多頭盲目進攻的結(jié)果最終還是體現(xiàn)在了業(yè)績上，且虧損進一步增加，2014年公司虧損6.84億元；今年前三季度虧損1.47億元，因連續(xù)兩年虧損，*ST云網(wǎng)從今年4月30日起被實施退市風險警示。

業(yè)績的慘重虧損給*ST云網(wǎng)帶來了一系列的問題，最大的隱患是上市公司因無法支付“ST湘鄂債”第三期利息及回售本金，構(gòu)成對該期債券的違約。該債券也因業(yè)績連續(xù)兩年虧損，而被暫停上市。至此，債券的清償問題成為*ST云網(wǎng)的一個沉重的包袱，到近期有代償方清償才得以解決。

禍不單行，因有過違規(guī)確認加盟費收入、違規(guī)確認股權(quán)收購合并日前收益，以及2014年一季報提前確認收入等不良行徑，*ST云網(wǎng)于2014年10月12日遭到證監(jiān)會立案調(diào)查。這也引發(fā)了“蝴蝶效應”，*ST云網(wǎng)24.8億元的定增計劃隨著被立案調(diào)查而被迫暫停。

對于當時資金鏈捉襟見肘以及業(yè)績慘重虧損的*ST云網(wǎng)來說，當時的定增融資猶如“生命之泉”，一方面轉(zhuǎn)型需要資金補給，另一方面因業(yè)績虧損面臨著被ST的命運，但最終仍舊“悲劇”定調(diào)結(jié)局。12月4日，證監(jiān)會公布處罰結(jié)果，該公司被證監(jiān)會給予警告并處以40萬元罰款，18名責任人被罰3萬~15萬元。